内战初期，山东野战军司令陈毅率山野主力南下淮北地区，与华中野9纵及华中军区部分地方武装配合，在山东军区和华中军区的西面结合部——两淮地区作战。
1946年6月19日，中央致电山野司令陈毅，告知蒋军企图向胶东和苏中大举进攻的动向，要求统一胶东滨海指挥，集中兵力于即墨、胶州、高密一线，准备对付3个美械军，如能歼灭两三个师即可阻其西进，还要求准备夺取济南和粉碎徐州之敌进攻，另要求华中准备粉碎蒋军进攻。
当时滨海、胶东各有2个师，抗击从青岛登陆的国军3个美械军还是有些困难的。夺取济南的难度较大，毕竟是交通枢纽大城市，便于国军固守和沿铁路线机动支援。粉碎徐州之敌进攻倒是可能的，山野主力有7万多人，鲁南鲁中3个师也有5万人，但要善于集中优势兵力各个歼灭才行。
6月22日，中央致电晋冀鲁豫刘邓薄和山野陈舒，提出太行夺取鲁西南和豫东地区各据点，山东以徐州地区为主要作战对象，配合苏皖夺取各据点，相机攻占徐州，用胶东对付青岛和潍坊、渤海对付济南、其余鲁中、鲁南、滨海三区主力全部南下，粟谭对付江北之敌做配合。作战胜利后（不一定要夺取开封、徐州），考虑太行、山东两区主力渡过淮河，向大别山、安庆、浦口一线前进。
6月24日，中央补充南线作战指示，规定陇海线及豫东、淮北各城占领由刘邓薄负担，徐蚌线之敌由陈舒负担，粟谭占领蚌浦线并在该区歼敌，策应北区作战。
这个计划有点大，毕竟敌我兵力对比悬殊，整体为三比一，在装备较差，尤其是缺少重武器的情况下，以攻占据点为主会很难。如山野1纵叶飞所部是新四军最强的1师的一半所组成，攻打1千伪军防守的大汶口都比较吃力。至于渡淮南下作战，就更有点远了。
6月25日，中央致电华中局并告陈舒，称苏中地区在优势蒋军进攻下，有暂时失陷可能，要求事先准备。这里说明敌强我弱下已考虑放弃苏中。
6月26日，中央致电华中局并告陈舒，称国军有大举进攻可能，为粉碎其进攻，令刘邓主力出陇海、豫东，陈舒主力出徐蚌间，华中一部在苏中牵制南通之扬州一线之敌，粟谭率不少于15个团的主力出淮南，与陈舒配合攻占蚌浦线，准备歼灭浦口之敌，7月10日前完成一切准备，待命攻击。此即三路四城计划中的南线计划，以攻击国军交通干线及其据点为主，一年后外线出击时，仍然是这种办法。
蒋军向中原军区发起进攻，中原军区主力分散向陕南、豫西突围。
6月27日，华中分局张邓致电粟谭并报陈舒和中央，考虑以7纵、8纵、10纵在苏中高邮、东台、如皋一线牵制敌军，以6纵、9纵、5旅和淮南5个团共16个团担负淮南作战任务，并让粟谭考虑安排。看来华中分局是支持中央外线出击的计划的，但留了1个主力即8纵在内线作战，辅以2个地方升级的纵队配合防御。
陈舒为执行中央计划，决定山野主力2纵、7师、8师等共5万余人于7月10日前南下徐蚌线，并令粟谭率主力（王纵、陶纵、5旅、谢纵）西进淮南天长、六合间整训。陈毅要求全部主力出外线到淮南配合作战，如果照办，苏中南线兵力极少，整个华中有很快失陷可能，那样华中腹地会很快被打穿。
粟裕收到中央和陈舒电令后，考虑粮食等问题，及苏中已完成作战准备，不打一仗就走难以说服群众和部队，建议华中野战军主力先在苏中打一仗再西移。即便主力西移，也应留下10纵协助7纵守住海安、东台、兴化、高邮一线，否则对华中影响极大。同时要求华野机关做好到淮南作战的准备，突击翻印淮南、淮北地图。粟裕的理由很多，但主要还是考虑在哪容易打胜仗的问题，当然他也做好了执行上级命令的准备。
6月28日，陈毅在新安镇与谭震林会商，确定华中野主力西移和鲁南部队南下，均于7月15日前赶到淮南南北铁道沿线攻击位置，当天谭震林返回淮安。华东两支野战军的政委商量好了，准备执行中央外线出击的指示。
6月29日，粟裕从前线赶回华中分局，同张鼎丞、邓子恢、谭震林等商议后，联名致电中央并陈舒，提出华中野主力留苏中坚决当面之敌，改善苏中形势与牵制敌人，待山东和太行完成第一阶段任务后，华中野主力再加入蚌浦线作战，完成第二阶段任务，淮南以4旅、5旅及淮南独立旅共9个团担负蚌浦段作战任务，配合山东主力在淮北作战。粟裕以一己之力，改变了华中各领导的看法，决定主力还是留在苏中作战有利，淮南地区可以少量兵力配合。
陈毅收到华中电文后，6月30日致电中央、刘邓并华中，要求王陶纵队立即西开，保证于7月10日至20日前后能按时发起战斗，认为王陶纵队留苏中打一两仗无法改变该地区的严重形势，且对全局不利。陈司令对于中央的决策是坚决执行的，只是如果打胜仗不能改变形势，那如何才能改变呢？
中央致电刘邓、陈舒、邓张，称蒋介石迫于各方压力，有继续停攻的可能，要求三部暂不调动，以免暴露企图。同时致电陈舒，说华中的建议有理由，询问他们对华中建议的意见，同时指示华中野主力暂缓调动，待与陈毅商酌后再告知。中央对华中的建议听进去了，又鉴于南京和谈人员发回来的消息，蒋介石可能停手，为了不暴露意图，原定三路外线出击的不动，也就倾向于同意华中的意见了。
7月1日，陈舒致电华中并报军委、刘邓，同意王陶留苏中待机，但5旅应开至六合、天长间整训，华中立即在淮南准备9个团。中央改变主意后，陈毅照样是坚决执行。
7月4日，中央致电刘邓、陈舒和华中，同意先在内线打几个胜仗，再转至外线，政治上更为有利。经过粟裕的据理力争，加上形势的变化，中央改变了原定三路外线出击的计划，同意先在内线作战。
1947年7月初，中央同意先在内线作战后，粟裕立即进行作战准备。
7月10日，粟裕情报中队截获国军情报，获悉蒋军将在13日前后分四路如皋、黄桥，得手后会攻海安，为此召开作战会议，决定先机制敌，乘其部署尚未完成之际，将其前驱部队各个歼灭，进攻国军整83师侵占的泰兴、宣家堡。第二天中央也通报各区蒋军将于12日前后发起进攻。获取情报，了解清楚敌情很重要。
7月13日，华中野战军发起进攻泰兴、宣家堡的攻坚打援战斗。这里打的是国军中央军美械师整编第83师（原100军）19旅所属56团、山炮营和57团。整83师抗战末期接受过美军训练，装备好、战力强。
陈毅、宋时轮致电军委、刘邓并华中：粟部已自主发动进攻，敌必迅速开始大举进攻苏中。陈宋的意思，是说粟裕先动手理亏，会招致国军报复。实际上，粟裕在苏中算不上先动手，此前国军就侵占了他们解放的沿江城市，且国军全面进攻开始，按照此前“蒋不攻李，粟不攻蒋；蒋若攻李，粟必攻蒋”的声明，此时先发制人理直气壮。
军委致电陈张黎、刘邓薄、张邓粟谭，指出对桂顽进攻淮北，应有反击准备，但鲁南大军此时不宜南下，刘邓部仍现地整训，不要轻动。同时通报周恩来12日从南京来电内容：蒋军将从徐州以南、津浦以东、长江向北三路同时进攻，先求解决苏北，然后打通平汉路、津浦路，指示苏中、苏北先打几个胜仗，看出其弱点，然后鲁南和豫北主力加入战斗，最为有利。看来周恩来从南京发来的情报，既使各方了解国军的作战企图，又在中央从准备外线出击，改为同意内线作战的问题上，起了重要的促进作用。
7月14日，陈毅致电华中，询问粟部13日行动结果如何，指示选择扬州、泰州、南通前进之敌，择其好打者争取打一两个好仗，9纵归张谭指挥，在灵泗间阻击桂系，5旅可在淮南配合9纵攻击桂系，开始破路，应适当布置淮南路西游击战。陈毅这是按照中央的意见和华中建议做的指示。
同时，陈宋致电军委，说蒋军大举进攻苏皖，是分区蚕食的狡计，现有力量难以应付，须友邻区暂时出动配合，才足以挽救，建议执行商定计划，截断津浦路南段、陇海路徐西段，造成山东和太行主力在淮北会合，准备渡淮作战，并说只有全面大打，才能制服蒋分区蚕食的狡计。这里说明陈宋准备配合苏中作战，这个配合的意识不错，只是中央要求再等等。
7月15日，军委复电陈宋，指示蒋军未攻苏皖时，我军仍应现地待机，等几天看看泰兴战斗结果如何。
7月16日，陈宋致电华中，指示在敌大举进攻华中的部署未查明前，宜待机而动，华中主力适时西移淮南。看来陈宋对执行中央指示不打折扣，只是念念不忘让华中主力西出淮南作战，既使中央改变了。对于华中敌情，似乎也并不是很清楚，因为国军2天后就大举进攻淮北了。
7月17日，张邓谭致电陈宋、张黎并报军委，提出如山东主力不南下，淮北很难支持，如五河、泗县、灵璧、睢宁等城失守，对将来整个战局不利，建议山东主力迅速南下。此前陈毅让华中自己负责淮北作战，华中认为淮北兵力势单力孤，山野主力不来很难守住。后来这些城市都丢掉了，且仅有朝阳集一个胜仗。
陈宋致电军委并刘邓，称山野出淮北的时机，视徐州敌人动向而定。陈宋没有说不南下，只是遵照军委指示，等待时机再南下。
7月18日，国军徐州绥靖公署主任薛岳指挥7军、整48师、整69师、整28师、整57师共12旅，从徐州、夹沟、固镇地区分3路进攻淮北，企图与进攻苏中的一绥区配合攻占淮阴。这是国军5个整编师进攻淮北的计划。此时苏中南线也是5个整编师进攻，只是淮北面积大，作战回旋余地大，而苏中南线地域狭小，回旋余地小，且陈毅兵力达7万人（山野主力5万、淮北华中部队2万），应该更有各个击破分散之敌的机会。
陈宋致电军委、刘邓、张黎、张邓谭，报告蒋军进攻淮北情况和我军部署。国军大举进攻淮北，陈宋立即准备南下参战。
7月19日，军委复电陈宋并告刘邓，指出徐州附近作战关系全局，打得好可以切断徐蚌线，配合刘邓，打得不好则苏中、淮北将处于困难地位，指示等88师、28师出来，进至有利我们的位置，然后集中全力歼灭一个师，然后再歼灭另一个师，解决后则全局胜利。军委对陈宋作战是抱有厚望的，并对如何打做了指示，要求他们集中兵力、各个歼敌。
7月23日，陈宋制定淮北作战部署，决心以少数兵力牵制国军中路和右路兵团，而以主力歼灭位置最突出的左路兵团整28师和57师各2个旅。陈宋部共有10个旅以上兵力，打2个整编师4个旅的企图有点大，如果分别围歼倒是有获胜可能，后发现国军行进缓慢而放弃该计划，转去打突出的92旅等部。此时国军已经进攻淮北5天了，陈宋的计划才定出来。
7月26日，陈宋率山野主力抵达淮北地区，发现国军中路整69师的60旅和92旅进至朝阳集、鱼沟地区，60旅向其左路靠拢，使得92旅较突出，于是令2纵、9纵、20旅共13个团歼灭朝阳集、鱼沟地区国军92旅，并打击向南增援的国军60旅。此时国军已进攻淮北8天了，前线由山野2纵司令韦国清指挥。
经2昼夜激战，国军92旅和60旅一部被歼灭5000余人，中路被击退。这是山野主力南下淮北后的第一个胜仗，此时山野主力2纵、7师、8师约5万人，华中淮北部队9纵、6旅和地方武装等约2万人，加起来约7万人。可惜这也是山野在淮北半年里唯一的胜仗。
苏中方向，华中野战军主力歼灭泰兴、宣家堡2团1山炮营，俘虏3200余人后，又奔袭如皋以南，歼灭国军整49师师部、26旅及79旅一部共1。5万余人。粟裕率华中野3万多人已经歼敌2个多旅了。
淮南方向，国军整74师、7军一部和5军分路向津浦路东进攻，整个淮南解放区失陷。淮南处于蚌埠、南京之间，津浦路穿过，利于敌机动而不利于我，失陷难免。好在苏中、苏北和淮南中间隔着高邮湖、洪泽湖，相对容易防守，未受大的影响。
1946年7月27日，陈毅致电中央，说粟裕25日请示调5旅赴苏中之事，值得做全面考虑，认为5旅不应东调，仍留淮南，粟部也应该逐步西移（淮南），请军委考虑，通知实施。陈毅仍执行军委三路会攻徐州计划，坚持华中野出淮南作战，但华中又不听，所以只好单独呈请军委指示实施。
国军攻占淮南天长县。淮南兵力弱小，重镇丢失难免。
7月28日，军委致电刘邓、陈宋、张邓，指出蒋军经过整编，战斗力加强，我军对其作战时，必须采取集中优势兵力、分割歼灭的方针，其比例为三对一或四对一，否则不易解决战斗，欲速不达。无好打之机会时，宁可迟几天，等候机会。军委的意图很明显，除了要形成数倍兵力优势，还得忍耐待机。
陈毅致电华中野战军和华中军区，认为津浦线是主要战线，5旅不宜东调。反正就是不同意华中调5旅过去。
7月30日，国军整74师攻占淮南盱眙县。淮南的2个重镇都丢了，剩下的只有游击坚持了。
朝阳集战役后，北面两路国军采取守势，南路桂系7军却乘机占领了泗县和五河，打通了固镇至灵璧、泗县至五河的两条主要公路。
陈毅、宋时轮等研究后，决定以一部兵力监视北部敌军，集中主力先歼灭南面泗县桂军。
7月31日，陈毅、宋时轮致电军委并告刘邓、张黎袁、张邓粟，说陇海路两侧敌军主力增加，双沟、曹八集正集结15个团兵力，只能击溃不能歼灭，决定以山野主力向灵璧、泗县间进攻桂系，拟先歼灭2个团，再转而进击津浦路徐蚌段。
陈宋召开泗县战役作战会议。会上参谋处和华中野9纵司令张震等许多意见认为：当前正是雨季，在水大、部队疲惫的情况下不易攻城，打桂系也不妥。但宋时轮坚决主张歼灭桂系2个团，双方争论激烈。这时某个军分区领导说：泗县外城壕水深不过膝。陈毅于是支持宋时轮的意见，拍板攻泗县。多数人的意见是对的，宋参谋长不知道为何要坚持己见。陈司令仅因分区领导说水深不过膝就决定支持宋，有点轻率，应该事先派人去实地侦查，毕竟大战要慎重。
华中分局邓子恢、张鼎丞来电，建议打蒋军，不要打桂系，因为桂系较顽固，作战损耗多缴获少不划算。此前张邓还建议陈毅不要弃守泗县，认为弃守后现在又去攻城得不偿失。张邓的意见是对的，守城容易攻城难。
但陈毅和宋时轮没有听从邓张意见，表明自己事前经过了充分考虑，认为北面蒋军8个旅靠在一起，离徐州不到40里，彼此间隔不过10里、20里，增援多且迅速，只能击溃不能歼灭，无法下决心去打，如果蒋军再向东进才有歼灭机会。现在桂系4个团分布在灵璧、泗县、五河三处，援敌都在七八十里开外，有全歼机会。以前打桂系难以奏效，是因为用相等兵力去打，现在用优势兵力去打定能奏效。怎么说呢，兵力是有优势，但天气影响甚大怎么不考虑呢？而且临战攻城部队并未形成绝对兵力优势。
8月1日，粟裕致电张邓谭并中央，再次建议5旅东调，并将军区特务团东调参战，认为各战略区除战略上配合外，战役上不应要求一定配合，需单独作战解决当面之敌，否则会影响另一战略区的机动，现在华中兵力少，无法组成两个野战军，天长、盱眙已经丢失，5旅等部留淮南已无大作用，只有淮南主力东移参战，打开苏中局面后，淮南形势才可能逐渐改善，然后以主力西移，打开淮南局面。在当时的情况下，如何能取胜是最重要的，显然粟裕的意见是符合实际的。
华中军区致电军委并陈毅，报告淮南不利于作战，决定以6旅16团配合地方武装坚持游击战争，其余5旅和6旅18团、皮定均旅均北撤淮安、宝应地区待机。
陈毅致电中央，建议粟部迅速西调，仍以切断津浦、陇海，开展淮上新区，夺取徐州为目的，并说张邓谭粟舍不得苏中，以主力在原地打转，实际上淮南在全局上比苏中更重要，此前道理讲过多次，讲不通，现在粟裕在海安、东台再打几个胜仗，恐仍不能退敌，值得考虑一下。歼灭敌人有生力量，才能改变战局，打胜仗才能退敌。淮南在全局比苏中重要从哪论的？作战便利？还是人民支持或经济因素？陈司令这是告了华中一状。
8月2日，军委致电粟裕并张邓、陈宋，询问主力休整和补充情形如何？一个月内在苏中再歼敌2个旅是否可能？如能在8月歼敌2个旅，南线情况即将改观，那时粟率主力转至淮南作战。军委倾向于支持粟裕的意见了。
陈宋致电张邓谭并报中央、刘邓并告粟，认为全军战略仍应向西向南，不宜在东面贪念。陈毅、宋时轮坚持自己意见，再次强调华中主力去淮南作战。
陈宋上报军委，当前之敌一为桂系，一为蒋5军，一为薛岳部99军（不久前在苏中被歼灭其99旅）、60旅，均系硬货，决心消灭泗县桂系7军172师2个团，调动其援军逐次消灭两三个团，并下达了攻击泗县的命令。军委没有批复，陈宋为何就开打了？
8月3日，军委收到陈宋7月31日打泗县电文，复电指示，凡只能击溃不能歼灭的仗不要打，主要主力在手，总有机会歼敌，过于急躁之意见并不恰当。这里军委批评的，不是陈宋要打击溃战，而是他们沉不住气，不能忍耐待机，一看北面蒋军不好打，就要去打南面桂系。
8月4日，军委致电陈毅、宋时轮，指示叶飞、赖传珠1纵南调决定不变，粟裕部是否调动各有厉害，待考虑再告，认为陈宋有5万机动兵力在手，只要耐心、不性急，总可找到各个歼灭敌人的机会，除了灵璧、泗县之敌分散孤立外，双沟之敌再向东进，就可找到打好仗的机会，如能打三四次歼灭仗，每次歼敌两三个团，就能转换局势，并询问攻打泗县结果如何。电文中还说明，由于收发电报慢，之前他们的电报收阅迟了。军委因为接到陈宋的电文晚了，得知他们决定打泗县后，才询问战果如何，并指出应忍耐待机，待中路之敌再进就有机会了。
8月5日，粟裕复电军委询问并告陈宋、张邓谭，说主力各级战斗组织已整理就绪，疲劳亦已恢复，兵员补充续增，在5旅增加到苏中的条件下，8月内再歼敌人2个旅是有把握的。如5旅不来，仅以现有兵力作战则感到吃力，对9月份战斗也将有影响，且苏中局面不能得到较快好转，因此斗胆直陈，坚决要求5旅和特务团仍东调参战，以期早日改变苏中战局，以使主力西移，否则淮南、苏中均成僵局，对整个战局不利。粟部3万多人，一个月再歼灭2个旅，这个任务有点重，因为是全歼，不是靠打消耗战后报歼敌多少人。后面就知道要歼灭国军1个正规旅有多难。
8月6日，军委复电陈毅，认为似以同意粟裕意见，再打一仗后主力西调为有利，因粟部西调过早，一则苏中人心不顺，二则敌军也将早日跟随西调。如西面仗打不好，怨言必多，故不如让粟部在苏中再打一仗，无论胜负，然后西调，各方均无话说。中央考虑同意粟裕意见，并告知陈毅。
参加泗县战役的是山野2纵、7师、8师和华中野9纵，共7个旅19个团，打桂系在泗县的7军172师2个团，符合以少胜多的原则，应该是有把握的。只是当时正值暴雨季节，泗县地区河多沟深，部队在齐腰深的水里艰难行进，拉炮的车无法跟上，弹药也大多受潮，部队相当疲劳。
张震率华中野9纵开进时，受暴雨影响，4小时才走了7里路。他将情况发电文报告了陈毅和宋时轮，并通报了2纵和8师。8师从鲁南长途跋涉去淮北参战，路途更远。
此后，张震又与山野参谋长宋时轮通电话，提出现在这种情况，是否此仗可以不打？宋时轮认为，如果拖下去等北面敌人过来，就更不好打了，坚决要打。宋参谋长也是铁了心了。抓战机是一回事，是否是良机又是一回事。
张震认为敌人以逸待劳，我们在泥泞里奔波后去攻城，此仗没有把握，考虑后直接发电给陈毅，建议暂不攻击泗县，但一直未接到回电。陈司令为何不回电？因为他把战事指挥都委托给宋时轮了。
8月7日下午，攻击泗县的战斗打响。9纵的79团和81团参加城西和东南的阻援，只有3个团参加攻城，从东面进攻。张震以77团从东关攻东门，75团从城东南角攻城，一部兵力向南攻击，73团进攻东关三里湾之敌后转为预备队。
由于连日下雨，泗县护城河暴涨，四周积水很深，原来准备的攻城器材失效，战士们靠泅渡进攻，被敌火力封锁，仅有一部突上城墙，但被反击下来，伤亡严重。泅渡攻城，进攻速度多慢可想而知，差不多就是敌人的活靶子。
8师从城北攻击，他们善于爆破，以5个营兵力连续爆破，不到10分钟就突破了北门和西北门攻入城内，与守敌展开巷战，但未能发展打通2个突破口的联系，又缺乏后备队和炮火支援。8师攻城还是有一套的。
桂系守敌善于防守，拼死抵抗。
天亮后，桂军以猛烈炮火轰断城内外联系，先对突入西北门的2个营连续攻击，8师部队没有工事依托，伤亡惨重，阵地失守，伤亡和溺亡的很多。
桂军又集中炮火、飞机轰炸加步兵攻击北门8师2个营，该处部队经顽强拼杀守住了阵地。
当晚，8师投入3个营的预备队入城接替，但因力量不足形成对峙。机会挺好，就是攻城兵力弱了，无法扩张战果。
9纵在城东连续攻城也未奏效。2纵因河水阻隔，无法攻入西门，也无法支援北门。大雨大水的影响确实很大。
陈毅深夜2时接到8师报告，非常焦虑，派宋时轮去前线处置，同时发电询问具体战况。
9日，桂军一部从五河增援，被7师击退，但更多援敌正赶来。
上午，桂军集中兵力向8师反扑，占领了北城门楼，切断了8师入城部队的后路，情况危急。担负阻援任务的2纵、7师等部也为大水阻延，无法迅速增援。8师攻入城的部队被包围在里面了。
中午，赶到前线的宋时轮召集8师和9纵干部研究情况，决定救出城内8师部队，然后撤围。9纵77团参加策应8师城内部队突围，75团求歼城东北八里桥之敌，当晚在强攻八里桥的战斗中，75团团长张永远中弹牺牲。
当晚，陈宋令8师撤出，主力转至睢宁以北休整。
由于泗县攻坚受挫，伤亡很大，打了一个消耗战，部队情绪受到很大影响。
张震认为：此仗失利，客观原因是大雨导致部队机动和转移困难，弹药受潮失效，电话难以架设，译电又慢，无法及时沟通情况；战役指挥上，兵力不够集中，特别对攻击重点使用兵力单薄，作战准备不够充分，对7军的作战特点也缺乏研究，对其防御能力估计不足。
8师损失很大，士气严重受挫，干部战士讲怪话的很多。有的说：上级老说要集中兵力，临到打起仗来，却让敌人两个打我们一个。当时参战的有20来个团，但攻城的部队只有6个团，还要分一半去打外围据点，这个布置看来很差了。城内2个团防守，每个方向都只用1个团，共3个团去攻，结果自然不好。
1946年8月7日，军委致电粟裕并告陈毅，征询对华中野战军主力作战方向的意见，是率华中野主力与陈毅部会合打开淮北局面，或出淮南切断津浦线，直接配合陈宋、刘邓作战，还是8月内再打一仗后西移？
陈毅致电军委并告粟张邓谭，认为粟部已在苏中打2个胜仗，这是正确的，今后应迅速西调为好，现在山东、太行均全力向西、向南会师，华中主力滞留苏中与敌人分路纠缠，必不能取得彻底的胜利，如同意，粟部于取胜后开淮南，或到淮北亦可。陈司令大概认为被华中忽悠了，当初说好打一两个仗就西移的，现在打了2个胜仗还不愿去。
粟裕复电陈毅并报军委、张邓谭，称“歼敌良机已至，5旅仍应东调，明后日即可参加此间作战”，本应遵令不调5旅，但华中兵力过于分散，以致钳制方向兵力多于突击方向，如以5旅加入苏中作战，则苏中战局很可能于最近有新的开展，如是则苏中主力当可于本月底西移淮南方面时，淮北作战才能更有效果。粟裕的意思，以集中兵力打胜仗为原则，哪里好作战就在哪里作战，何况歼敌良机已至。
8月8日，军委复电粟裕并告陈宋、张邓谭，指示“歼敌良机已至，甚好甚慰'，如连续歼敌2个旅有便利条件，则可连续歼敌2个旅，否则先歼灭1个旅，休息数日后再找机会歼灭另1个旅，预备部队或钳制部队如有可调者，往张邓谭尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。军委看粟裕连续胜利，直接支持他继续作战了。打胜仗不是那么容易的，能连续打胜仗的将领不好找。
陈毅致电粟裕，同意1师、6师、7纵和5旅集中东台、海安间待机歼敌，充分准备勿浪战，然后再行西进。陈司令严格执行中央的指示。
8月9日，军委致电刘邓、陈粟，希望8月10日至9月10日一个月内，粟裕部在苏中歼敌两到三个旅，陈宋部在徐蚌及以东地区歼敌两到三个旅，刘邓占领汴梁线和豫东、淮北等城，歼敌两到三个旅。军委派任务有意思，粟裕3万人，陈宋7万人，刘邓10万人，歼敌任务都是一个月两到三个旅，这是能者多劳吗？谁可以完成任务？
8月11日，粟裕致电军委并陈宋、张黎、张邓，报告李堡战斗结束，歼敌1个半旅9000余人。说话间，粟裕就完成了大半任务。粟裕放弃海安后，国军以为华中野战军战斗损失大，连忙分兵抢占各要点，想构筑封锁线，以便清剿，使得集中的兵力分散开来，华中野的兵力可以乘机形成局部优势兵力，歼灭李堡守敌。
8月12日，军委致电陈宋，说粟裕在苏中的第二个胜仗，不但使苏中蒋军陷入困难，也使淮南5军无法北调。苏中民情熟悉，补给容易，地形便利，苏中蒋军也较5军装备差，较易取胜，如马上调淮南，因敌人硬、地势险，不一定能完成切断津浦路的任务，不如让粟裕再在苏中作战一段时期，再打一两个胜仗，使苏中蒋军完全转为守势，保全苏中解放区，对全区有极大利益，这样配合淮北作战也更有利。能打胜仗谁不喜欢呢？不打胜仗靠什么解决问题、改变局势？军委原以为苏中会在优势敌人进攻下丢失的，现在看来粟裕指挥下能保住。
8月13日，陈毅致电粟谭并军委，指示：你部继续胜利，宜就地继续开展局面，而不必忙于西调，军委亦有此指示，望照办。陈司令坚决执行军委指示，此前坚持华中野主力西移，主要还是为了贯彻军委三路会攻徐州的指示。
8月中旬，淮北各部干部在山野司令部所在地睢宁东南的葛口子，参加总结会，各部汇报泗县战役情况，总结经验教训。主要的教训，就是不顾客观条件（雨季大水攻城困难），以为以多打少是良机，坚持攻城。此前泗县不守，放弃了反而要去攻，都知道防守易、攻坚难，不能单纯看是否有局部优势兵力。粟裕的打法，就是千方百计诱敌出据点，歼其于运动中，或者趁其不备攻击。
会上，张震提出此仗受水的影响很大，陈毅问：为何当时不提意见？张震将发电报、打电话提建议的情况如实做了汇报，并查到了签发的电报，陈毅便没有再说什么。陈司令这是甩手掌柜啊，到现在都不知道战时下级部队领导签发给他的电报。战争年代，能坚持实事求是、取得胜利的人更吃香，因为这关乎能否取得天下。和平年代，能坚决执行上级指示的人更吃香，既使遭受挫败，也不用担太大的责任风险，还能博个态度好的名声，而那些与上级意见相左的所谓“刺头”就不好混了。
泗县战役后，山野8师政委丁秋生和参谋主任石一寰连夜赶到山野前指驻地许大庄，向陈毅汇报战役情况，并代表全师请求处分。下面部队领导有责任，但主要责任在山野野司，决策失误。
陈毅安慰他们说：泗县之战，我不认为是什么败仗，顶多也只是一次平仗。我要批评你们的是，8师还不够全面，你们只会打胜仗，不会打败仗，你们要经得起各种各样的磨练，打了胜仗，骄傲了，那很危险。打了败仗，气馁了，这也很危险，那是灭自己的志气，长敌人的威风。败仗说成平仗，然后说要会打败仗，到底是平仗还是败仗？怎么说呢，还是粟裕评价恰当，陈司令是一个很好的鼓动家。
8月13日，军委致电粟裕，询问战况和敌情，并询问下一步是西移淮南作战有利，还是以在苏中利用群众地形等有利条件再打一仗，然后西移有利？
8月14日，粟裕与率5旅和军特务团到达苏中前线的谭震林联名复电军委，认为在苏中打仗有利，不仅群众、地形、运输、粮食均比淮南方便，且有足够民力可用，同时威胁长江，可直接拖住敌人无法他调，可吸引蒋军继续来援，且苏中蒋军已受三次打击，余者已遭很大消耗和损失。如华中野主力西移淮南，则必须打下盱眙和天长两城，除付出一定代价外，不一定能调动敌人，如舍天长和盱眙而直驱铁道线，则战场狭小，后方也无法安全。拟于一周内以一部攻占南通海门，吸引敌人南援而歼灭，估计能再歼敌2个旅，则苏中局势更好转。各方面情况考虑得很周到，敌我利弊认识清晰准确，这才是大军统帅该有的能力和素质。
8月15日，军委复电粟裕：所见很对，可利用苏中各种有利条件继续在那里作战，如能今后一个月内打两三个胜仗，则对整个局势助益极大。军委对粟裕建议深表认同。
1946年8月下旬，国军参谋总长陈诚到徐州开会，与徐州绥靖公署主任薛岳等商定：以淮安、淮阴为目标，继续进攻华中，发动“第二期攻势”，南线由汤恩伯指挥，北线由李延年指挥，部队包括从南京北上进攻淮南的整74师。在蒋介石“15天内结束苏北战事”的要求下，国军进攻两淮的计划已定，但华中共军两部的领导仍在拉扯中。
8月23日，军委致电刘邓和陈毅，指出蒋介石直接进攻兵力，单算正规军有：汤恩伯（徐州绥靖公署副主任兼1绥区司令）11个旅（扬州、如皋一线），薛岳（徐州绥靖公署主任）35个旅，刘峙（郑州绥靖公署主任）30个旅，程潜（武汉行营主任）7个旅，胡宗南（第1战区司令长官）16个旅（晋南、陕南及边区），王耀武（第2绥靖区司令）14个旅，孙连仲（第11战区司令）14个旅，杜聿明（东北保安司令）24个旅，共计151个旅，这是最高限度的兵力，现在已全部摆上来了，难再增加，既使增加也为数不大。我们的任务，就是要从这151个旅中，歼灭约40几个旅，就能解决问题。过去东北歼灭的不算，热河和胶济线歼灭的小部也不算，午元至未马共已歼10个旅。李默庵遇到粟裕算倒大霉了，部队丢了近一半，一绥区司令职务也丢了，换成汤恩伯。
8月25日，军委致电刘邓并告陈毅，要求充实15个到20个团，每团人数在2500人至3000人，经常保证满员，作为突击力量，勿取平均主义。这个建议很好，满员充足的部队才有力量连续作战。
8月26日，山东军区张云逸、黎玉、舒同和袁仲贤致电军委并陈毅，称徐州之敌继续东进，似有控制陇海路东段，分割华中和山东解放区，然后向北打通，南北夹攻，企图各个击破之目的。建议山野如在淮北无好仗可打，应将主力北靠陇海线休整，准备消灭东进的整28师及整74师，以打通陇海路东段，便于将来野战军对山东和华中机动作战，对刘邓作战也有配合。事后诸葛亮：他们判断错了，这一路是佯攻。
8月27日，军委致电陈毅并告刘邓、张黎，认为现在秋高水落，正是歼敌时机。薛岳手中有30多个旅，我军无论在津浦线、陇海线还是两线之间，必须寻机歼灭薛岳部8到10个旅，刘邓须歼灭刘峙部8到10个旅，方能初步解决问题。请考虑切断津浦，调动敌人打野战，是否尚有希望？如有希望，则以切断津浦线执行原计划有利，如无希望，则须考虑是否有东进之敌将我主力割断于陇海路南的危险，并请考虑在睢宁、宿迁间歼敌，与在陇海线上歼敌哪个更为有利？如无割断危险，并在睢宁、宿迁间歼敌有利，则应在该地歼敌。如有割断危险，且在陇海线上歼敌也有利，则应照张黎主张行动为宜。究应如何方有利于打开局面，请考虑见复。军委在后方，具体情况不清楚，还得前方指挥者拿主意。如果前方指挥者也不清楚，就有大麻烦了。
8月29日，军委致电陈毅、张黎、张邓、粟谭，并转各区党委、各师各纵首长，要求山东华中必须大量歼灭王耀武部14个旅、薛岳部35个旅、汤恩伯部15个旅，方能解决问题。胶济、鲁南、苏北对王耀武和薛岳两部，应以歼灭三分之一（5到12个旅）为第一步目标，苏中我军已于过去一个半月歼敌正规军6个半旅和交警5千，接近歼敌二分之一，今后以歼敌十分之八至十分之九为目标。歼敌方法，是集中兵力打敌一部。野战军补充应有重点，胶济苏北苏中三战区各应补充野战军10至15个主力团，每团2500人至3000人，给以最好的武器和充足的弹药，作为突击力量，勿采取平均主义。军委对其他各路的要求是歼灭三分之一，对粟的要求是歼灭十之八九！粟的兵力还是最少的。
军委又致电陈毅，让他率主力在睢宁以东地区待机，仿粟裕办法，集中主力歼敌一部，休整若干天又打，打后又休整若干天。如此保持高度士气，纪律也可改善。9月正是作战时机，刘邓、中原军均希望你军配合。此时不打，敌占地愈多，威风愈大，我士气民气均受损，故必须寻机作战，灭敌人威风，壮自己志气。打当然要打，学也应该学，但能否打好，能否学得会就是另外一回事了。
陈毅曾考虑以华中野9纵和2纵强袭大王集，考虑到各路敌军前进慎重，队形密集，不易分割，加上雨水影响，未能找到战机，于是决定留下9纵迟滞当面之敌，山野主力转移到泗阳以东地区休整。敌人不是傻子，哪里那么容易露破绽给你抓呢？何况对方指挥者还是名将。得搞清楚敌情，了解自己的优势、敌人的弱势，善于调动敌人，知道什么情况是良机，才能发现和抓住战机。
华中野9纵轮番阻击、交替转移，一直未能得到补充和休整，部队非常疲劳。疲惫之师不可战，应该有其他部队接替轮换，至少也应协助。
8月底，华中野9纵退至泗阳、洋河地区，背靠运河，南有洪泽湖，不便机动作战。陈宋考虑后，向军委提出山野主力在泗阳及运河以东地区整训待机，下一步可南可北，亦可相机向西反攻，令华中野9纵位于运河、洪泽湖之间，与敌保持接触，同时以部分兵力加强7分区，在淮北坚持游击战争。主力留在这是可以的，能阻止国军进攻淮阴的计划，只是后来转到北面去了，而且9纵孤军奋战成问题。
据此，华中野9纵司令张震将部队分成两部分，主力3个团和骑兵团在正面迟滞敌人，79团和81团归华中7分区指挥，坚持淮北路东地区，他们面对优势敌人，损失很大，79团副团长钟志远在敌后侦察时被俘，被押解南京途中跳火车牺牲。
9月4日，淮北地区国军部署进攻淮阴，同时以一部向东佯动，整74师和整69师进至宿迁、睢宁一线，7军2个师进至泗阳以北的洋河、凌河一带。薛岳还是有两把刷子的，用佯动隐蔽真实意图。
陈宋召集各部首长开会研究，认为位于睢宁地区的整28师、整74师和7军等部若全力向沭阳突击，对我军后方形成巨大威胁，遂准备集中全力在宿迁、沭阳、新安镇之间迎击东犯之敌，或向西进攻睢宁、泗阳，改变淮北战局，并决定将2纵和7师摆在泗阳以东、运河北岸，令华中野9纵移驻泗阳以南、运河南岸，接替2纵9旅的防务。事后诸葛亮：陈宋判读错误。国军计划是首先解决苏北，在山野华中野主力尚强的情况下，强行分割山东和华中两地区需要大量兵力，否则难以实现，而且容易遭受南北夹击。
于是，陈宋致电军委并告张黎、张邓，提出山野行动的三个方案：北移沭阳、出击洋河、现地待机，倾向于第一方案，迎击自宿迁东进的整74师和整69师。陈宋采取第一方案给了薛岳直捣淮阴的可乘之机，后面华中军区和粟裕都看出来薛岳企图，劝陈毅不要率山野主力北渡六塘河去沭阳以南，但他不听。
9月5日，邓子恢致电陈宋并报中央，认为山野行动以留现地待机为上策。同时，华中将陈毅电文转告苏中前线的粟裕。邓子恢的建议是合适的。
同日，粟裕致电张邓，认为敌军占宿迁、洋河一线，有进犯两淮之极大可能，企图直捣我华中心脏并切断山东和华中联系。以山野目前布置，似乎让敌过黄河以东再与其决战，如决战顺利，两淮当无问题，否则华中局势当受极大影响。不知军长整个作战步骤与决心如何，如山野不打进犯两淮之敌，则华野主力西进截断扬泰线；如山野于泗阳歼敌，则华中主力攻占海安后再攻如皋。粟裕一眼就看出了薛岳企图，并明白无误地指出来不打进犯两淮之敌的后果。
9月6日，邓张致电陈宋、张黎、军委、粟谭，认为蒋军南北夹击两淮，势必影响整个华中、苏中前线及未来战场，陈宋所提三个方案，只能采取第三方案，请陈宋考虑调叶飞纵队南下，或调粟谭主力北上，集中力量解决蒋军主力。同时将粟裕意见转告中央和陈宋。华中军区的邓子恢和张鼎承的意见是适当的。
中央致电陈毅并张黎、张邓，请陈考虑调8师回鲁南，暂时受叶飞指挥，协同1纵及2个地方旅组成鲁南前线，准备派徐向前负鲁南前线指挥之责。让陈率2纵、7师组成淮海前线，准备敌截断陇海线时，有一个时期留在淮海区域。如此则胶济、鲁南、淮海、苏中4个前线均有适当兵力及指挥人员，而由陈负统筹各个前线之责，并直接指挥淮海，请他考虑后提意见或建议答复。军委根据听了山东军区的建议，根据陇海线可能被截断的情况，打算派徐向前来指挥鲁南前线的叶飞1纵和山野8师。只是后来8师未北上，徐就没来。
1946年9月20日，军委致电陈毅、粟裕谭震林并张鼎丞邓子恢：放弃淮阴后各部主力撤至距敌较远地区休整，以一部袭扰敌人，待1师、6师到达之后，待敌分散有机可乘时，各个歼灭敌人。依苏中经验，敌分散占领我区，利于我各个歼敌，人民亦可从战争中获得锻炼，惟军事工业须迁往安全地点。淮阴淮安已经丢了，军委也只好指示善后，并安慰他们。
22时，张邓粟谭致电中央并陈毅宋时轮、张云逸黎玉，提出华中、山东两个野战军集中作战，改变战局，以两个野战军攻下宿迁，得手后向西扩张战果，攻占睢宁、灵璧、泗县，并扫除陇海路东段之曹八集、大许家等处敌人，以恢复淮北路东地区。第二步攻占津浦路，配合刘邓包围徐州，李延年必然东调，我可在运动中求得逐步歼灭他有生力量。华中几个大佬看到陈宋如此任性用兵，感觉两个野战军不集中起来是难以改变战局了，所以提出集中作战。
9月21日午时，陈毅致电中央并张邓粟谭、张黎：我同意华中分局20日夜建议，山野、华野集中由淮海区向西行动的办法，并主张两个野战军合成一个。陈毅同意两军集中作战，并主张合成一个，这样论职务资格，他的司令职务跑不了，人马增加了。
张黎复电：完全同意张邓粟谭20日电意见。山东军区也同意两军合并。
9月22日，军委复电：同意两个野战军集中行动，统一指挥，向淮海行动打开战局。望按此方针坚决执行。军委同意两军集中行动。
华中分局和华中军区机关撤出淮安。淮阴保卫战以失败告终。
9月23日，军委致电陈宋、张邓粟谭并张黎：山野、华野两军集中行动，两个指挥部也应合二为一，提议陈毅为司令，粟裕为副司令，谭震林为副政委，如同意即公布（对内）执行。军委对山野和华中野合并做了人事安排，陈毅任司令，直接管辖的人马更多了。
9月25日，陈毅致电张邓粟谭、张黎并军委，提出两个野战军合并后的作战部署，力求陇海路东段及淮海区之巩固，待主力集结后再行出击桂顽。陈毅当上了两个野战军的司令，不顾刚经历过失败和恶战，想立即打不划算的桂军。
9月26日，山野连发三电给华中军区、华中野战军，认为首先运河以东打一两个胜仗才能打开局面，令华中野战军主力迅速北移至涟水陈师庵一带，集中21个团歼击桂军。陈司令踌躇满志啊，刚丢了首府，别人啥心情不知道？还着急忙慌地催他们打桂军？
张邓粟谭致电山野：建议目前第一仗以打蒋军为宜。华野各部战斗两个月未经休整，目前不宜进行激烈之恶战，山野各部也应先求小胜为宜。建议集中华野和2纵一部，歼灭进犯涟水之整74师，尔后再依据情况变化转移兵力，歼灭桂军与整69师，或乘胜取两淮。华中提出的建议是适合目前情况的。
亥时，军委致电粟谭：山野、华野会合后，第一仗必须打胜。你们对于当前战役意见如何？两军何时可在何地会合？你们两人是否应当早日去陈毅处共同计划一切？军委让山野和华野合并后，陈毅为正职，故让粟谭两个副职去找陈毅商谈作战计划。
9月27日，粟谭复电军委：华中野战军与山东野战军已在涟水地区会合，拟于明后日与陈毅会合。我们意见，两军会合，初战必须获全胜。华野全部经两月余之战斗，未得休整之前，不宜与桂系恶战，山野部队也应先打较弱之敌，以提高士气为宜。建议首先集中兵力解决由两淮进攻涟水之敌整74师，可能有整28师一部配合，而后再依情况发展，集中全力歼灭69师或桂顽，如获全胜亦可乘胜收复两淮。粟谭不同意打桂系，建议是符合当前实际的。
9月28日，军委致电陈毅：两军会合，第一仗必须打胜。我们意见，不要打桂系，先打中央系。不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。你们部署如何？盼告。军委根据华中情况，同意粟谭的建议，并定出了框框，让陈司令拿作战方案。
午时，陈毅、张粟谭复电军委：陈已来华野，即以华野为统一指挥机关，我们集中2纵及华野全军，在沭阳、涟水之间集结，布置出击或去运东作战。经到华中商谈，陈司令同意两军集中，在淮北作战，可惜回去就变卦了。
9月30日午时，张邓粟谭曾致电中央并华东局：我军必须在1946年冬季至1947年春季歼敌20个旅20万人，才能根本改变华东战局。而在淮海地区的作战是有决定意义的。淮北战斗之胜败，不但关系华中及山东之安稳，而且对全局都有重要作用。提议将华野部队改编，将7师和9纵分别编入1师、6师、1纵、2纵，使各师各纵队各有3个旅，以更有力地进行作战。既然两个野战军集中合并，所以华中考虑进行部队整编，使每个作战单位3个旅，有利于作战。
10月1日，张邓粟谭曾以9月30日电再发陈宋并军委。
军委致电陈粟谭并告刘邓：你们必须于3个月内歼灭薛岳7到10个旅，刘邓则担任歼灭5军及整11师。今后一时期主要打薛岳，转换战局。军委给华东定了任务，相当于每个月歼敌两三个旅。
陈毅致电中央并张黎舒陈袁，通报与华中分局商定的作战部署，集中山野、华野主力于宿迁、沭阳之间，如敌东进即歼敌于运河东岸。如敌不进即西渡运河恢复淮北。此部署是着重集中主力出击，并确保和坚持华中地区为严重战争任务。两次到华中分局会谈，他们战争方针很正确。但我至淮北，战局顾虑太多，决心不够，未能发挥山野力量，有负党与人民的托付。今后集结张邓粟一起，军事上多由粟下决心，定可改变局面。陈司令又开始检讨自己的问题了，可惜后面还在犯。
10月3日，军委复电陈毅：部署甚好，望坚决执行。
10月4日，针对部队的埋怨情绪，陈毅给8师领导写了一封信，对部队3个月来未获连续胜利，且丧失5城，而产生失望和对领导不满的情绪，以负责人的身份承担了这一责任：3月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯两个错误，一个是先打强，即不应打泗县；一个是不坚决守淮阴。我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。。。。。（八师）始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠，南下北来，人民交口赞誉。。。。。。两淮和承德的撤退，并不足以决定战争，决定因素是有生力量的消长。蒋已被消灭二十几个师，30万人，实难弥补，已决定了蒋军必败。我虽暂时失城失地，但主力保持，因此不应对失利作过分严重的估计，而应着眼全国形势，看到我由弱转强。。。。。。世界上有常胜的军队吗？有不后退的军队吗？如斯大林及其红军堪称常胜而无愧，曾一退莫斯科，二退斯大林格勒，因此常胜规律在于善于撤退而后再进。。。。。。。在艰难困苦的日子里，我从来不抱怨部队，不抱怨同事，不推拒责任，因而不丧失信心。。。。。。我从来不向敌人低头，但对自己同志我常常自我批评很愿意低头，胜利时如此，不利时也如此，即失败时亦如此！愿山野同仁在不利情况应赞成撤退，而在有利情况善于勇进，目前已到猛进的时候了。山野南下两淮一个多月以来，就打了朝阳集歼敌1个旅的小胜仗，打了泗县损失严重的仗，丢了五河、灵璧、睢宁、泗县、泗阳共5城，算上淮阴、淮安共7城，下面怪话连篇，甚至说他不会打仗，他便给下面写检讨信做思想工作。
10月5日，侵占两淮之国军整74师两部进至马厂、悦来集，企图侵占涟水。
粟裕致电陈毅：敌已知我主力北移，且知我有进攻宿迁企图，侵占淮阴之敌已于前日乘机向涟水进攻。建议调整原定部署，华野6师南返，配合5旅、13旅、9纵，首先歼灭进攻涟水之敌，然后继续进行淮北行动。失利的情况下，军情容易泄露，只好调整部署。
军委复电华中9月30日电：望即商得陈军长同意，迅速执行（部队整编）。
10月7日，陈毅复电粟裕：同意你们南移作战计划，望即行动。目前趋势是分布南北作战，你们南下负责打两淮，我在北面照顾。一切望机动处理，不必等待协商。几天前（1日）陈毅刚检讨过自己的问题，几天就变卦了，各方都同意两军合并了，他却不想合并，还要分开整。
张邓粟致电陈毅，说明调整作战部署的理由，认为必须彻底歼灭会攻涟水之敌，才能保障华中坚持之后路，有所依托。否则苏中全失，于华中不利，于山东及整个战局也不利。建议陈粟会合，山野和华野指挥机关合并，盼军长即来此间统一指挥。统一指挥是今后取胜的基本条件，如山野、华野名合实离，陈粟仍分开，不仅影响指挥统一，对财粮供应我们亦无法解决，对下面影响也不好，有许多问题只靠电台来往亦不便解决。华中只好继续劝，谁叫人家是司令呢。
10月8日2时，山野致电7师、8师、2纵、华中军区、华中野战军：决以1师、6师南歼由两淮进犯涟水之敌，尔后再回师执行原计划。目前山野应巩固运河、新安镇、沭阳及六塘河北阵地，并准备西进。陈司令还是分兵部署。
陈毅致电华中分局、华中军区：鲁南之敌已于7日开始北攻，如鲁南紧张，则应考虑山野回固根本，我便不能来你处，只好分任南北。陈司令要不管淮海，率主力回山东了，两军集中作战甚至合并的事也不顾了。
华中分局致电陈毅并华野：建议仍照9月8日2时电部署执行，维持淮海局面，待南面战役结束，1师、6师迅速北上，与山野合并西进，以改变战局。我们意见，今后华中、山东长远相依，合则俱存，分则俱亡。因此，我们认为无论西进或北上，都应如此。这两个方案，不要轻易改变。大局已极紧张，望军长深长考虑。华中再次劝谏，苦口婆心，认为局势严重，如果还是朝令夕改，后果会很严重。
10月9日，陈宋致电山野1纵、鲁南军区、山东军区，提出鲁南作战方案，我正商定，迅速率部返鲁歼敌。
陈毅致电中央并粟谭、张邓、张黎舒：我意山野必须迅速回鲁，华野应迅速北上或派队巩固淮海区。或竟不顾淮海糜烂，让山野北上打仗之后再南下。我主张山野突然转回鲁南能打仗，华野派队接替淮海。陈司令决心回鲁南打胜仗去，不顾华中敌情严重了。
张邓曾致电中央：陈（毅）佳电悉。我们对陈此部署决不同意，对陈这几个月在华中指挥亦深表不满。
当他大军屯住陇海时，桂系攻占灵城，我们建议山野移灵泗公路间歼灭桂顽，陈不听，后桂顽已占泗城，陈决攻泗城。我们曾两电建议不应攻泗，陈决心不变，又不亲自指挥，而把如此重任给宋一人主持，结果八师、九纵损失甚重，情绪降低。
当山野据守众兴，陈拟北撤回山东，我们建议守泗阳，陈决在众兴与淮阴待机，但以后敌情未明，山野主力即撤到六塘河以北，把泗阳防务交给元气未复之九纵把守。以后李延年三军南下泗阳，阵地三天即失。
陈尤不守淮阴，虽经中央电示两淮关系全局。但陈始终不重视，把主力控制于渔沟、来安之间，等待桂顽，一无所获。而淮阴方面我守军兵力薄弱，主力未到，我们几次求陈派队南援，终不来。
后五旅敢死顽强，给七四军以惨重杀伤，淮阴局面已定，六师亦于皓日可到淮阴，陈亦允派二纵南来增援，并派人来要粟、谭布置出击，巧晚粟、谭遵命布置，将部队摆开，但到皓晨三时半陈又来电，部队不来，此时淮阴守军已摆开，一时收不回来，敌即在此时从我空虚处进入淮阴城。虽经皓日一日巷战，已无可挽救。这完全是由于陈对用兵开玩笑所致。否则，不仅淮阴可保，且可歼灭敌人，改变战局。
为什么陈如此动摇，固与宋曾有关，但我们估计与陈之英雄思想亦非无关系。两淮失后，中央决定山野与华野合并，陈、粟、谭统一指挥，命令已公布，但陈始终保持两个机关，拖不合并，陈亦自己行动，不在一起，仍采取临时接头会商方式。我们屡电建议，陈不采纳。
此次因敌知我北移，攻宿七四军，东攻涟水，决一、六师南下配合五旅、皮旅歼敌，要八师接防徐家溜，峻集防务，保持六塘河防线，但陈又于今天提出山野北返山东，甚至让淮海失掉。如按陈此种布置，则六塘河、沐阳一带可能丧失，则一、六师将无归路（因要渡黄河、盐河、前后六塘河及沐河），这对华野是极大威胁。
同时陈指挥如此踌躇，山野回鲁南后也不一定打胜战，而山野、华野分开行动，对将来战局无法改变，对全国战局亦有害处。因此，我们坚决反对陈这种布置。
我们主张：一、山野仍应在原地担任后防，候华野十日后北来，再配合作战。二、陈、粟、谭应会合一起，不宜分开，使粟能助陈下决心，并便统一山野指挥。三、为了兼顾山东起见，以八师回鲁南，由叶去指挥。并要山东补充叶纵五千人（闻叶纵人数很少）。四、如陈定要北返，至少应以二纵留下，山野无论如何，要在一、六师北返前确保六塘河与沐阳城，否则前途极坏。
此我们三个人几个月以来观察所识，本知无不言之义，直告中央。是否妥当，请中央决定，但望勿告陈。华中三大佬直接把陈司令给告了。从前面所列电文等可知，他们三人说的是实情，陈司令用兵，确实踌躇，且朝令夕改。原因在哪呢？
做任何事，包括打仗，都得具备条件和经验，一是要搞清楚情况（粟裕说的三情：敌情、我情、民情）；二是要有作战指挥的经验，这个经验可能1万小时还不够，因为军事是你死我活的斗争，是人类最高形式的智力竞赛，搞不好就死了，没法从头来；三是要有作战指挥的能力。
好谋无断，或多谋少断，不是因为缺乏对情况的了解，就是缺乏能力和经验，这样可以，那样好像也行，就是不知道哪个合适，所以才朝令夕改。如果只是玩游戏，你乱整都没事，但如果打仗乱整问题就太大了，得枉死多少人啊。
10月10日，张邓曾致电粟谭并中央：不同意山野主力回鲁，即日去陈毅处商谈。
中央致电陈毅并粟谭：山野以适当兵力回鲁南，配合叶飞歼敌，这是必要的。但山野全部回鲁南，则与华野平分兵力，于目前形势下作战不利。8师可立即北上，其余各部行动待考虑后电告。中央不同意陈司令率山野全部回鲁南。
14时，陈毅致电张邓、粟谭并告中央：2纵、8师北开鲁南，7师在淮海地区防守，华中野战军安心在涟水以南歼敌。陈司令就留一个7师，还说让华中放心歼敌。华中这时候南北两线遭遇的国军，起码有七八个整编师，华中算上7师3个旅，统共也就10个旅，相当于3个整编师，只有对方的一半，还得保守一些地方，国军两三个整编师抱团，又刚经历过连续恶战，如单独对敌，后果可想而知。
粟谭致电华中分局：两淮之敌得知华野主力南下，立即停止向涟水进攻，因此决定华中野战军主力在涟水地区战备休整。
10月11日酉时，粟裕致电中央并陈毅、张邓谭：建议山野、华野集中主力沿陇海路西进，威胁徐州，直逼津浦，并求得在徐州以东去与蒋军决战，迫使进攻鲁南、淮海之敌回援。如是，则鲁南之危可解，淮海之压力亦可减轻，而8师不致被动调回鲁南，且可使叶纵配合主力之行动更为有效。粟裕的考虑是贴合兵法的：致敌而不致于敌。
华中军区致电陈毅：决定停止歼击进犯涟水之敌，以求山野、华野统一指挥集中行动。
蒋介石宣布11月12日召开国民大会，决定加紧对解放区的进攻，要求迅速结束苏北战事。事后诸葛亮：老蒋的目的很明确，就是先解决华中。陈毅如率山野全部回山东，将正中老蒋下怀。
10月12日辰时，陈毅致电军委并告粟谭：与张邓曾商谈，今后实行统一指挥集中行动，执行中央提出的歼灭薛岳10个旅计划。惟在鲁南或淮北作战各有利弊，请中央指示。提出两个作战方案，请军委考虑：要稳妥则宜出鲁南，要大胜则一直向西。陈司令还想回鲁南。
谭震林致电陈毅、张邓并粟裕：提出三个作战方案，坚决主张第二个方案，即先歼睢宁北之敌，再歼鲁南之敌。谭政委提出打睢宁后再打鲁南。
10月13日辰时，陈毅致电军委：主张山野先回鲁南打一仗，再向西行动。陈司令再三要求回鲁南。
未时，中央致电陈毅、张邓、粟谭：各电均悉。你们仍照过去决定，集中山野、华野全军（包括8师），在淮海地区打几个大仗，开展局面，对淮海本身，对鲁南，对苏中，对配合刘邓均好，对将来出大别山转入外线（几个月之后）亦有利。在此方针下，8师暂不回鲁南。中央指示在淮北作战。
亥时，陈毅复电中央：目前行动以迅速出击鲁南为宜，在淮北，敌有准备，工事坚固，敌火下渡河有困难，战场不好。在鲁南，战备好，供应便利，易求运动战，可避开桂系。山野、华野同去，胜利有把握。陈司令第四次要求回鲁南作战。
10月14日未时和申时，中央连发两电给陈毅：现在因为感觉渡运河向西作战困难，而主张全军入鲁，假如入鲁后仍感作战困难，打不好仗，而苏北各城尽失，那时结果将如何？且渡运河作战是你自己曾经同意之方案，此次你与张邓曾会商，亦以渡运作战列为方案之一，何以元亥（13日）电又不相同？如按元亥电实行，你与张邓粟谭同志间关系是否将生影响？请对各方利害分析再告。中央直接对陈司令提出批评，认为他朝令夕改。
中央致电张邓、粟谭：陈军长元亥电仍主张山野、华野全军去鲁南，你们意见如何？速告。你们决定全军去鲁南歼敌把握如何？如确有把握，自以去鲁南打较淮海打为有利，因鲁南歼敌后，即可出陇海、淮泗，对华中局面并非不利。问题是歼敌究竟以在何地为宜？中央征询华中意见。
收到中央的责备电报后，陈毅曾对作战科长王德说：我将来还是搞我的文化工作去好了……我们给中央说话也不灵了，提什么意见都不灵了。
10月15日子时，陈毅与张邓曾将经过反复商讨取得的一致意见报告中央，认为速出淮北，因粟率1师、6师南移涟水，北返费时，且敌在运西警戒日严，已不好实施。已令粟率1师、6师北回沭阳集结，可能打几个好仗。如敌东进快，而华野来不及北返时，则就地相机打击敌侧背。山野拟选蒋军一路，从1个团到2个团着手，亦可能打一两个胜仗。故回鲁南打算已暂缓。经过华中大佬们的规劝，陈司令暂时放弃回鲁南打算了。
中央复电陈毅、张邓曾并告粟谭：决心在淮海打仗，甚慰。南京悉，蒋方计划，引我去山东，我久不去，乃决心与我在淮北决战。此种情况下于我有利。望你们集中山野、华野全力（决不可分散）歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运西，于两三个月内务必歼灭薛岳7到10个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈、张、邓、曾、粟、谭团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定，你们六人经常一起以免往返电商贻误戎机，战役指挥交粟负责。中央看清楚了，陈毅指挥作战会坏事，故直接把战役指挥权给了粟裕，为以后华东地区接二连三的大胜仗奠定了基础。
10月16日，张黎舒袁致电军委：山野、华野集中力量歼敌以改变华中战局为有利，山野入鲁对整个华东战局不利。山东军区另几个大佬拥护中央决定。
1946年10月27日申时，陈毅、张鼎丞、邓子恢联名致电中央：涟水战役已胜利，予蒋军主力以歼灭性打击，意义甚大，详情请粟谭查清后直报中央。。。。。。大军屯集涟、沭、宿、淮，无仗可打时西渡运河，则华野涟水战后不应立即疲行，渡河后攻强固工事亦不宜，故对目前行动主张：粟谭率华野就涟城西附近整补，山野司令部率8师即返鲁南，第2师（山野第2纵队）、第7师暂留淮海地区，于必要时再北开。华东两野战军指挥部会合后，在张邓的正确引导下，决策比较符合实际，说明此前中央对华东人事的安排是适当的。此时考虑部队休整和鲁南敌情的需要，由陈毅率8师北上鲁南，会合那里的1纵和10师等歼敌，余部休整并牵制其他方向进攻的蒋军。
占领枣庄、峄县、台儿庄等地的蒋军冯治安部（整77师、59师）、整26师等部，东犯向城、兰陵，直指临沂。各路蒋军较谨慎，行进缓慢，只有整77师的2个旅较积极。叶飞等指挥山东野战军第1纵队、第10师在鲁南峄县（今山东枣庄市峄城）以东开始付山口反击战，迎击蒋军整编26师等东犯之敌。
当晚，陈毅率山野司令部和第8师离开涟水北上，于10月30日到达鲁南，准备鲁南作战。陈毅率8师北上，会合叶飞的1纵、鲁南8师、鲁南10师、新任参谋长陈士榘及滨海警备旅等共17个团，就看他们如何歼敌了。
10月28日，中央致电陈毅并告粟谭：26师东进是歼敌良机，望组织1纵、8师及其他部队歼灭该敌。此次涟水胜利已给74师歼灭性打击。现须给26师以同样打击，则薛岳威风可望打下来。中央对陈毅等在鲁南歼敌寄予厚望。
10月29日，中央致电张邓粟谭：今后3个月内歼敌7、8个旅，明春3、4月转入外线如何？如能在今后3个月内外再歼敌7、8个旅，则蒋之进攻即可根本打破，苏北即可巩固，然后我主力再转至外线，似较有利。中央考虑华东在大量歼敌后外线出击。
中央致电陈毅、张云逸、黎玉：薛岳及王耀武尚有多少进攻力量？要求你们在鲁南及胶济两线于今后3个月内外歼敌6、7个旅，有此把握否？如敌切断陇海路，我粟谭主力是否尚可在苏北坚持斗争，以便在内线作战中继续大量歼敌？对于华东军区陈张负责的主力和地方武装对敌部署，中央同样寄予厚望，因为这时的山东军区地方武装数量和质量都比较强，每个军区都有2个师，共20万部队，只是缺少名将指挥，难以完成任务。
10月30日，蒋军整77师的37旅占领付山口，132旅占领马家楼。叶飞原本打算放弃向城，诱敌深入、寻机歼敌，但山东军区张云逸等不同意放弃向城，因向城对于临沂，类似泗阳对于淮阴，是门户，一旦失守，山东军区首府临沂的军民就要跑反了。
于是叶飞指挥部队全线反击：1旅攻付山口及其以西地区敌军，3旅攻占店子街、马家楼，向西警戒，协助1旅歼敌。
上午10时，1纵全线出击，将整77师击溃，包围马家楼1个团，但整26师开来8辆坦克，向付山口一线攻击，1纵战士不熟悉打坦克办法，以致被围的77师1个团乘机溜走，打了个得不偿失的击溃战。至此，叶飞在山东七战，仅泰安一胜，其余六战均未打好：1月初攻兖州吴化文，1周未下，停战令到来不得不停止；7月上旬与鲁中部队攻淄博失利；7月中旬与鲁南部队攻青州失利；此后与鲁南部队防守韩庄、峄县、枣庄等作战均失利），和陈毅在淮北的六战（五河、灵璧、睢宁、泗县、泗阳、渔沟来安/淮阴），仅朝阳集一胜类似，加起来山野就是13战2胜了。接下来的一仗，在陈士榘参谋下，他们能打赢吗？按概率来说也赢不了。
陈毅、张云逸、黎玉复电中央：整个华东局势，计胶济线、淮北、鲁南、苏中四个战场，目前不集中山野、华野全力彻底解决一面，战局难以改变。仍主张全力解决鲁南、鲁中之敌为主。。。。。。为保卫鲁南和临沂，速令第2纵队北上。。。。。。2纵何时动身北上？华野涟水战斗后是否应入鲁作战？均请考虑速告。陈毅和张云逸等会合后，希望抽调淮北部分兵力，增加到鲁南方向，如调2纵北上，以利于取胜。只是山东军区那20万兵力，为何不抽点过来呢？是各自为战，还是调不动？
中央答复陈张黎：你们主要精神应靠打得好，不要靠兵多。。。有十几个团在手，只要打得好，可使深入鲁南之敌彻底被打败。中央考虑到华中蒋军10来个整编师三路进攻，需要留足够兵力应对，鲁南只有蒋军2个整编师，故未同意调2纵或华野北上，希望陈毅凭山东现有力量解决问题，但不是人人都有粟裕的本事，能够辗转腾挪形成局部优势兵力歼敌，对他们的要求过高了。而且山东每个军区都有2个师，地方兵力达20万，没有利用起来。
10月31日，军委致电陈张黎，粟谭：一、2纵行动须待涟南战役结束后方能考虑。二、敌既不打通津浦，又不切断陇海，而进攻临沂，其目的是欲调动我苏北主力北援（调虎离山），以便先解决苏北，然后以苏北、苏中主力（12个旅以上）进攻山东，我们切不可上当。三、刘邓昨日歼灭刘汝明1个旅，正在歼击另1个旅。望鲁南方面给进犯蒋军以一两个大的打击。山东军区已经中招，要求调淮北主力北上了，幸好中央有密息。
11月1日午时，陈毅致电中央并张邓粟谭：我顷抵鲁南前线。。。。。。即部署1纵、8师歼击鲁南之敌。陈毅、叶飞、陈士榘等率1纵、8师、10师、滨海警备旅等共17个团，计划歼敌一部了。
延安《解放日报》发表署名文章《七战七捷的指挥者粟裕将军》：苏中七战七捷的指挥者新四军华中野战军司令粟裕将军，最近又参与组织了涟水保卫战的胜利战役。他的军事天才和保卫人民利益卓著的功绩，光辉照耀着苏皖解放区。。。。。。最近泰县人民送给粟司令的匾上写着：粟司令打仗仗仗胜。当年的官方报纸，对粟裕的夸赞到了这样肉麻的地步。后来不让宣传突出个人，又因粟被打倒，就改成“华野首长”了。
11月2日，华中分局发出庆祝涟水大捷的指示：涟水战役已胜利结束，顽192旅被歼，74师残部向清江（淮阴）近郊溃退，我已收复很大失地，此次胜利意义很大。华中大佬们对粟裕指挥的涟水保卫战结果，是非常满意的，认为打击了敌人的士气，遏制了敌人的进攻，收复了失地，稳定了两淮失守后的混乱局势。
午时，陈毅、陈士榘致电刘邓、张黎、张邓粟谭并中央：拟集中17个团歼击冯治安部及26师。战前开会时，陈毅下决心说：打赢了开庆祝会，打不好开斗争会，打死了开追悼会。决心好下，但打胜仗得靠指挥能力。
粟裕致电陈张黎并报中央：（一）涟水之战，由于部署欠妥方针未定，部队往返调动，不仅战略站以上处于被动，且战斗上也处于被动（敌兵力火力均已展开，且一部已突入城内），故我伤亡较大，俘获不多。30日晚继续攻击黄河南岸之敌时，该区敌已构成据点网，逐村抵抗，节节后退，也未达大量歼灭目的。现敌已退至钦工、马厂、黄家口、席家桥之线，构成更强固之据点网顽抗，似在固守待援。我为避免消耗，争取主动，决今已停止攻击该顽，以便对另一敌人开展工事。粟裕很谦虚，即便打赢了涟水保卫战，还是说了很多存在的问题。成绩不说不会跑（实际有时也会跑，可能有人抢），问题不说不得了。
（二）自涟水战役迄今共毙伤俘整74师约6000人、28师约2000，生俘仅2000余人。指战员打红了眼，于是杀俘者颇多，特别是苏中战役中俘虏补入部队者，杀俘虏更凶，正加紧教育制止中。缴获机熗约100挺，炮数门，各种弹药仓库（炮弹多）四所。战斗俘虏虽不多，但敌人损失仍重，多半落入河中，现在继续打捞。涟水保卫战虽然损失较大，俘获不多，但毫无疑问是胜仗。
（三）涟南战斗共收复大小茭菱、仁和集、顺和集、黄庄、大小董庄等村镇据点数十处。敌经此打击后，估计今后将更稳重，不敢猛进，鲁南之敌又被击退，因此宿迁之69师亦不敢单独东犯。为此，我们应趁机予桂顽以大打击，只要达到使其今后不再积极进扰，即适可而止，但不能硬拼，以便今后能集中力量歼灭企图东犯之74师及28师等。若不如此，则今后须对付敌之四路进犯（东台、兴化敌会攻盐城，两淮敌再东攻涟水、阜宁，桂顽由泗阳向东北攻击及宿迁敌东犯），如打击桂顽任务完成，则可立即集结于六塘河两岸休整待机。涟水保卫战收复了部分失地，下一步计划遏制其他路敌军的进攻，稳定华中局势和人心。华中蒋军四路进攻，每路2-3个整编师，敌情仍然很严重。
（四）在宿迁敌东进与否未到之前，已令2纵、7师作打69师及桂顽之各种准备。谭（震林）已于昨晚先去沭阳布置，我对此间各部队调整后，亦前去沭阳。涟水战后，估计74师暂时不敢轻动，我已开始争取战局主动，如再能将桂顽本钱打塌，我即能完全转入主动，则今后对我更有利，苏中局面才不致受大影响，坚持战争之数十万人口才不致丧失，南线敌人才不靠拢，如此才更便于第二期作战。妥否请示。开始布置淮沭路反击，遏制蒋军的猖狂攻势，为下一步大规模歼敌准备条件。
11月3日亥时，中央复电粟裕并告陈毅：冬午电悉。如确实有把握自以歼灭桂顽一部为好，宜在10天内完成任务，以便早日休整部队，准备新作战。陈率17个团主动歼击冯治安及26师，甚关重要。希望精心组织，务获大胜。此役完成后8师或1纵可南下监视宿迁之敌，我华野全力加2纵、7纵可集中打击由两淮进攻之敌。中央对粟裕的布置是认可的，无论他打不打桂系。对陈毅率17个团歼灭台枣线蒋军也寄予了厚望，毕竟这时候陈士榘、叶飞、傅秋涛、谭启龙、郭化若等名将都和他在一起，兵力也不小，比苏中苏中战役时的15个团兵力还多2个团，面对的敌军却少3个整编师（只有整26师、整59师、整77师各1个旅参战）。后来粟裕主持华野时，也是这些人，基本上所向披靡。
戌时，中央致电刘邓：戌东电悉。下一步你们究打敌何部，可依那时情况再决定，总以拖住邱胡不使加入鲁南为原则。中央对于刘邓拖住蒋军主力邱清泉5军和胡琏整11师，使其不加入华东战场作战寄予厚望，可惜后来刘邓作战不利退过黄河，邱胡随后调往华东战场，增加了华野的负担，形成了南线蒋军20多个整编师群殴华野的局面。
如打孙震可以吸引邱胡西援，则打孙震为好；如打75师可以抑留邱胡，则打75师为好；如打金、鱼、单、成、定、曹足以威胁徐州吸引邱胡并直接策应苏北，则以南下突袭上述诸城为好。中央认为刘邓打谁都行，只要能打好。
薛岳所属李默庵（苏中）、李延年（苏北）、冯治安（鲁南）、王敬久（鲁西）、王耀武（胶济）及直属各部共达80个旅，为全国第一个强敌，而我苏中、苏北现处困难中。如邱胡加入鲁南，切断陇海，则苏中、苏北难于支持，极为不利。此种情况望加注意。华东面对的蒋军有80个旅，华中（包括苏中、苏北）面对的蒋军有10来个整编师。刘邓渡河北上后，中原地区的蒋军也调了过来。如此大军压在身上，非战神难以扭转战局。
华野连发两电给山野并报中央，报告涟水战役后敌军动态，估计敌人将对涟水、沭阳、盐城、阜宁发动新攻势，我军拟先机制敌，歼击进犯涟水之敌。华野获悉蒋军两路出击，准备分路迎战予以打击。
此时，鲁南蒋军调整部署，加强纵深配备，准备继续东犯，占领向城，进窥临沂。陈毅与参谋长陈士榘等决心乘敌调整部署之机，于一周内集中1纵和8师出击峄县、台儿庄之间交接防务之敌，歼击由峄县南撤之第三绥靖区冯治安部77师：以1纵担任阻击峄县之敌的任务，第8师担任攻歼南、北洛和马兰屯地区之敌的任务。鲁南蒋军已占领临沂西面门户向城，威胁很大，就看陈士榘、叶飞等协助陈毅能否退敌了。
11月8日，粟裕致电中央并陈陈、张邓谭：74师等4个旅进攻涟水遭惨败后，将再以更多兵力继续东犯，企图结束其对苏北之作战。我为准备今后作战，除出茭菱、顺和集给74师以打击外，现正对桂顽施以打击，错乱其进攻部署，警告桂顽，使其今后不致过于猖獗而影响我今后对顽之作战。对桂顽作战任务，以2纵及9纵担任。我军主力（1、6师及5旅、皮旅共4个旅）则已分别集结于涟水东北及沭阳东南地区休整。如韦国清等部能予桂顽以重大打击，则对今后与蒋顽决战有极大帮助。但今后蒋军之进攻可能采步步为营，或大集团之齐头并进。果如此，对我大量歼敌均将发生困难。粟裕对蒋军的估计符合实际，能及时发现蒋军因屡屡被歼而集结更大兵力的这一个特点，并提出应对策略，是很了不起的，因为有的人仗打完了都没搞懂这一点。
华中蒋军此前成建制丢掉一个旅甚至两个旅，早就2-3个整编师集体行动。此时要想歼灭一路，必须集中蒋军两三倍以上的力量，即五六个纵队15个旅以上兵力才有可能，否则只能予以遏制或者拼消耗。
其他地区的蒋军，则因受歼灭性打击少，并未形成这种集结规模。直到大决战时期，华北蒋军35军一个军还敢出击，东北蒋军廖兵团一个兵团也敢出击，中原蒋军黄维1个兵团也敢出援，华东蒋军则至少2个兵团（邱清泉李弥、李延年刘汝明）才敢出动，后杜聿明3个兵团选择跑路。
为此，今后我们作战必须改如下方式：（一）敌进我进方针。当敌东进时，我除以主力一部钳制阻击外，主力则向运河西进，以恢复淮北局面。但此举对涟水与盐阜有失陷可能，西进有便于打开局面，而造成两方收失之危险。这是兵力弱小时采取的游击战办法。
（二）取积小胜为大胜方针。当地人集中兵力东进时，其后方当更为空虚，我除以一部扼守正面外，以有力部队分别入顽侧后，辗转袭击歼灭其小部队与单独兵团，以打破其计划之全部或大部。这是兵力不足以决战时周旋的办法。
（三）以上两种方案，我们尚在考虑研究中，并同时作两种以上的作战准备，以待今后情况发展再决定，如何盼示。显然粟裕对以上两个办法均不满意，因为打歼灭战才是追求，收益最大，现在兵力不足以打歼灭战，所以继续考虑研究。
11月10日，蒋军整26师位于峄县，整59师位于台儿庄，整77师的132旅在枣庄以西，37旅从枣庄南进至运河边的南洛、北洛地区，打算去台儿庄换防，态势孤立，陈毅决定集中优势兵力，将其歼灭。陈毅集中6个旅17个团，歼灭这2个团的37旅，并阻击北面的整26师和南面的整59师，难度大不大呢？不算大，因整26师和整59师都只派了1个旅支援，各派出2个旅共4个旅阻援，用2个旅吃掉这2个团还是有把握的，且冯治安的整77师是杂牌西北军。只是陈士榘协助陈毅做的作战部署，搞成了5个旅去阻援，1个旅去吃1个旅，还分出1个团参与阻援，成了2个团去吃2个团。陈士榘回忆录都不提这档子事。
山野致电华野、2纵、7师：请张邓粟谭注意陇海、津浦之敌动向。陈毅、陈士榘、叶飞等要大显身手了，叮嘱华中予以策应配合，拖住南面两路可能的援敌。
当晚，陈毅指挥山野1纵、8师及滨海警备旅等部共17个团发起台枣公路线反击战。
作战部署：1纵负责阻击可能来援的峄县蒋军整26师，并钳制枣庄以西的整77师132旅；8师负责歼灭南洛、北洛的蒋军整77师37旅，鲁南10师向临沂枣庄一线的整26师佯攻，滨海警备旅负责向台儿庄的整59师佯攻。这个布置是很成问题的，兵力分散，缺乏重点。一共6个旅，阻击用去5个旅，8师只1个旅3个团，却要承担歼灭蒋军2个团的中心任务，自然难以完成，怎么也得形成2：1甚至3：1的兵力优势吧。适当的办法，2个旅北面阻援，1个旅南面钳制，2个旅突击，1个旅为预备队。
叶飞率1纵阻击整26师的增援，1旅1个团在南洛村、北洛村以南警戒台儿庄之敌，2旅为预备队，3旅攻占峄县以南的沟圈、泥沟一线，阻击峄县枣庄之敌。南面1旅1个团是和滨海警备旅一起阻击台儿庄的整59师。叶飞回忆没提这个。
8师派1个团警戒台儿庄之敌，两个团进攻，23团攻南洛村，22团打北洛村。当晚南洛村之敌已撤走，攻北洛的22团被敌军炮火杀伤，一晚上未能解决战斗。8师派出2个团，每个团攻蒋军整77师37旅的1个团，兵力相当，不知道陈毅、陈士榘等人战前开会咋考虑的。
11月11日，1纵2旅4团攻击进入沟圈村的整26师援敌，但敌人以20多辆坦克排成三角阵地，4团用炸药包、手榴弹、手雷、汽油瓶等攻击，均未奏效，伤亡很大，4团参谋长赖竹泉牺牲，战至黄昏敌军撤回峄县。叶飞任务是阻援，此时有3旅抗击援敌1个团，但他提前派出预备队2旅1个团，打算吃掉沟圈援敌1个团，打成了歼灭战，但部队又不会打坦克，此前对战过两次吃过这方面的亏，还是没有学会，迟迟解决不了战斗，敌军援军却增加到1个旅，导致伤亡较大。
台儿庄整59师出动3个团分路北援，8师派出1个团参与阻援，此时北洛村之敌乘机突围，被8师追至马兰屯再次包围，并由23团主攻，22团协助。这方面有滨海警备旅和叶飞1纵1旅的1个团阻援，还是嫌兵力不足。
8师师长何以祥感觉兵力不足，无力歼灭，向陈毅提出让1纵派1旅去支援他们。叶飞认为今天派2旅打阻击伤亡很大，如调走1旅，明天敌人再攻就没有把握阻住。2个团打2个团，自然无法解决了。如果叶飞派去1旅，是没啥问题的。他以2旅伤亡大，不肯调1旅去配合8师围歼，借口是难以阻住援敌，实际只有2旅4团想围歼援敌伤亡大，他还有3旅和2旅的2个团可用于阻援，兵力是不少的。
这种情况下，他们认为吃掉马兰屯之敌就差1个旅。考虑到半夜，叶飞不松口，陈毅最后说：只好不打这一仗了。 6个旅实际对敌3个旅，不是差1个旅的问题，而是陈士榘协助陈毅的部署问题，围歼兵力过少，鲁南10师形同闲置。
苏中战役时的如黄路遭遇战，粟裕所部5个旅围住了蒋军2个旅另1个团，兵力对比2：1，通过战场转运兵力将其全歼。现在陈毅所部17个团（6个旅），用6个团（如调鲁南10师）来围攻这2个团，其他11个团阻援足够了，为何搞得只有2个团吃2个团？这里重现了泗县战役总兵力不少、实际攻击兵力很少的教训。
战后，叶飞向陈毅建议：不要受各方牵制，集中3个纵队的主力在手，寻机歼灭1个旅或2个旅。如果集中1纵、2纵和7师就是3个纵队9个旅。淮北作战时，陈毅指挥的山野7个旅（2纵3个旅，7师3个旅、8师1个旅，5旅8月初南下后剩6个旅），华中野4个旅（9纵2个旅、6旅、皮旅）及地方武装（淮北路东部队等），共10个旅以上，已经不止3个纵队了，但还是打不好仗。显然不是兵力不集中，兵力不足的问题，而是指挥部署的问题。
