东晋初年，北边的战火不绝，打得热闹，其实南边的东晋更不太平，晋元帝司马睿和大将军王敦打起来了.
晋元帝能够在江东立足建立东晋，很大程度上依靠琅琊王氏的拥戴，晋元帝也很感激琅琊王氏，对他们委以重任。内政用王导来总揽朝政，外事则以王敦来执掌兵权。王氏的门生子弟被安插在国家的各个重要岗位上，江东因此有“王与马，共天下”的说法。
王敦既有定国之功，宗族又强盛显贵，便不免有了骄纵之心，经常喝上两口酒就敲着酒壶唱曹操的乐府诗《龟虽寿》：“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”时间长了，王敦家的酒壶没有一个是完好无损的，都让王敦敲出了疤。
你说王敦唱谁的诗不好，偏要唱曹操的诗。曹操是什么人物？挟天子以令诸侯，其子废汉帝而自立。以王敦此时此刻的地位，唱这首歌，晋元帝岂能不疑心？
晋元帝了解到此事之后，便重用尚书令刁协、侍中刘隗，以抑制、削弱王氏的权势。
又将王导升职为司空，前文几次提过，司空是很有地位的职位，但是一个虚职，是专门用来削弱权臣实权的。
王导这个人性格淡泊，不重权利，所以并不怎么在意。
王敦性格则与从弟王导相反，对名利权位看得很重，王导失势，意味着王氏宗族被削弱，他当然不能坐视不管，于是上书为王导鸣冤叫屈。
虽是鸣冤，但言辞之间多有威胁的味道，晋元帝见了有些担心，便招来刁协、刘隗和谯王司马承问计。
司马承道：“王敦这个人拥兵自重，必有异心。得早点除去他，不然的话，终成大祸！”
晋元帝也很有同感：“此人不除，朕连觉都睡不好！”
接着又传来梁州刺史周访病亡的消息。
王敦最怕的就是这个人，元帝听说周访死了，更加担心王敦了。
恰在此时，正进行北伐大业的祖逖病亡，晋元帝以其弟祖约为平西将军、豫州刺史，继续率领军队进行北伐事业。
王敦知道这件事后很是高兴，对钱凤道：“在晋朝中我所忌惮的人，南有周访，北有祖逖。现在两个人都病死了，我还有什么好怕的。”
于是以刘隗和刁协为奸臣，自己要清君侧的理由发兵，水陆并进，进攻建康。
这一年为永昌元年（322）正月。
晋元帝也不甘示弱，当即下诏道：朕当亲统六军以诛大逆，有杀王敦者，封五千户侯！
接着，晋元帝当即派人召戴渊和刘隗回来统兵。
刘隗回到京城后，马上劝晋元帝杀掉王导以及所有在京的琅琊王氏。
晋元帝对王导还是有感情的，毕竟王导不像他的从兄王敦那样张狂，对晋元帝也十分恭谨。
再加上王导确实为晋元帝立足江东立下大功，晋元帝不忍杀他，犹豫不决。
这时有人已经把刘隗劝晋元帝杀尽京中琅琊王氏的消息告诉了王导，王导一听吓得冷汗直出。
他立刻把堂弟王邃、王廙、王侃、王舒、王彬等宗族二十余人都聚到一块儿，一大早就来到宫外一齐跪下待罪。
正巧尚书左仆射周顗入朝，王导朝他悲哀地喊道：“伯仁啊，我以宗族百口托付给您，希望您能救我们的性命啊！”
周顗装作没有听见，看也不看王导，径直走入宫中，见了元帝道：“王导是个忠臣，为了您的江山社稷尽心竭力，帮您立下大业。您要是杀了他，对不住往日王导对晋国之恩啊！而且，如果王导与王敦暗中有勾结的话，他怎么能留在京城中等着您来杀他呢？请皇上三思！”
元帝一想也对，对周顗的话深有感悟，很是佩服，遂留周顗一块儿吃午饭，席间当然少不了喝酒，周顗直喝得大醉才走出宫来。
王导见了周顗，跟在后面大喊周顗：“伯仁，伯仁！”但周顗只管醉醺醺地向前走，理都不理王导。王导因此认为周顗也是建议杀己的大臣之一，遂对周顗有了怨恨。
东晋（317年－420年），是由西晋宗室司马睿南迁后建立起来的政权，建都洛阳的西晋覆亡，史称东晋，此外，史书中又仿东汉称中汉，称东晋为中晋，寓以晋室中兴之意；又东晋统治地区大部分在江东，古称江左，因此以江左代指东晋。
这日下午，晋元帝下诏命赦免王导等在京的所有琅琊王氏，并召王导入朝。
王导上殿哭着叩头道：“要说逆臣贼子，哪一代都有。可是今日却不幸出在我们这一族！真是惭愧啊。”
晋元帝好言安慰，并以王导为前锋大都督，统率京中诸军，又命刘隗驻守金城（今江苏句容北），征虏将军周札驻守石头城（今南京西面的清凉山，为南京重要门户）。
王敦带兵来到石头城，周札原是齐王司马冏手下的参军，后来投了东晋，对东晋皇帝谈不上什么忠心，所以见王敦兵临城下，二话不说，立刻开门投降。
晋元帝听说石头城已降，急忙命刘隗、戴渊反攻石头城。
刘隗和戴渊连战连败，只好退兵。
王敦带兵追赶，王导、周、刁协、虞潭分别带兵救援，都让王敦打得大败。
太子司马绍着急了，召集东宫的禁军要出城与王敦决战。
中庶子温峤拉着太子胯下的马头，哭着不让他出兵，太子不听，温峤干脆抽剑把马缰砍断，太子只好罢兵。
眼看王敦已经攻进城来，刁协、刘隗向晋元帝请罪。
晋元帝和两个人大哭一阵，然后道：“不要担心我，王敦不敢把我怎么样。可他说要清君侧，要杀你们两个，你们还不快跑？”
两个人这才哭着离开，带领家属出城逃走了。
刁协逃到江乘（今江苏句容北），为手下杀害，拿着首级到王敦那里报功。
刘隗则带领家属和随从数百人逃到后赵。
王敦杀入京城，并不上朝去见晋元帝，而是放纵士卒劫掠财物。商人富户全都跑得精光，老百姓也关门闭户，不敢上街。
晋元帝一看乱成这个样子，自己当皇帝的不能没个表态，只好硬着头皮去跟王敦说：“刁协也死了，刘隗也逃了。你要清除的两个奸臣都不在了，你的愿望也实现了。你要是对我朝还忠心的话，那就罢兵回去，咱们井水不犯河水。你要是觉得还不够，我还回我的琅琊去，把皇位让给你。”
王敦当然不肯休兵，钱凤劝他道：“司马邺在内宫还有禁军二万人，你要是把他逼急了，他要是亲率禁军来与你死战，你是打还是不打呢？不如暂且退兵，反正现在朝廷已经在你的掌握之中了。”
王敦这才退兵回到石头城。
晋元帝按照王敦的意思颁诏大赦天下，以示庆祝。
然后封王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事，封武昌郡公，以前那些有实权的官位当然照样当着；又命文武百官去石头城拜见王敦。
王导也在百官之内，见了王敦劝道：“你不要做得太过分了，差不多就行了。”
王敦大笑道：“贤弟为何这般胆小？刁协和刘隗虽然不在了，可他们的同党还在朝堂，我还要一块儿除去呢，怎能罢休。而且司马睿这个皇上还不是咱们兄弟推上去的，就算是我不把他弄下来，朝中的事也得我说了算！”
王导道：“只要朝廷不再猜忌你我就够了，何必要得到那么多。”
王敦暗笑王导迂阔，并不理他。反而走到周顗面前，指着他道：“伯仁啊，你有负于我！”
周顗冷笑道：“是啊，你带兵来打皇上，我虽率六军保护皇上却不能胜任，使正义之师失败，让你背上欺君的名声，所以有负于你！”
王敦正在兴头上，却被周顗讥讽一番，当时又想不出什么精彩的话来对付周顗，只好愤愤而去。
他回到府中把刚才发生的事跟钱凤一说，钱凤道：“周顗和戴渊这两个人都不是善茬子，不如早点除去。”
王敦又向王导问主意：“周顗和戴渊，分别著称于北方和南方，应当升任三公之位是无疑的了。”
王导不置可否。
王敦又说：“如果不用为三公，只让他们担任令或仆射的职位如何？”
王导仍不回答。
王敦再说：“这两个人既然连小官吏都不能胜任，那我就杀了他们吧！”
王导还是默不作声。
王敦遂派遣部将邓岳拘捕周顗，把他杀了。
后来王导去中书省办事，偶然见到周顗为自己求情的记录，这才知道周顗那日之事。
王导拿着这封记录，痛哭流涕，悲不自胜。回来之后对他的儿子们说：“我虽不杀伯仁，伯仁却因我而死。幽冥之中，负此良友！”
一场争斗，帝王之心、将相之心、忠臣之心，一览无遗，而功过是非，自有后人评判。
