[paragraph][color=#ff0000]A.要做到的[/color]
尽管你经常会听到说谁谁谁钱多得用不完，但是轮到你去融资时却会发现这很难，因为没有几个项目能够入VC的法眼(尽管有很多得到VC资助的项目都是无聊跟风的项目)。
生活是不公平的。借用马克吐温的说法：“不要到处抱怨这个世界欠了你什么。这个世界什么都没欠你的。是它先来到这里的。”
[b]VC真的有什么不同吗?[/b]
在被泄露的帕里哈皮迪亚(Chamath Palihapitiya，AOL副总裁)写给AirBNB的切斯基(Brian Chesky)的信中，他这样写道：
我完全赞成尽可能争取最好的价值，将摊薄最小化，把控制最大化(……)我不相信投资者对一个成功的故事能够增色多少，因此，在你不断要求某件可行的东西时，将投资者影响最小化是一项很好的策略。
作为备案，好的VC通过建议和介绍提供帮助，而最好的VC还充当了不起的理疗师及教练的角色。
Zynga的平卡斯(Mark Pincus)谴责创业者要为有时赋予VC夺走自己生意的生杀大权负责。因此，如果你正准备寻找VC，以下是需要注意和避免的东西。
[b]你需要答应的事情(体系要求的)[/b]
对于VC来说，有些事情似乎是不公平的：
VC对优先股进行投资，而创始人和经理持有的是普通股。实际上没有那么不公平，不过许多创业者并不了解其差别，即便流动性事件发生时优先股股东会先拿到报酬。
VC的律师费是从你融资的钱里面出的。这一点就更加不公平一点了，不过这避免了谈判的拖延，因为VC会给予你标准条款，并不打算偏离太多。
身为创业者你有一个孩子，而投资者则会把鸡蛋放到多个篮子上，因此他们不会像你那么关心自己的公司—这很正常，你应该想得到。
尽管条款清单的东西很多，后面的共同股东协议还包括有转售权(drag along rights)和背负权(piggy back rights)条款，但投资者的确需要保护自己，以便事情能按自己的预期发展。转售权原则上允许大股东在销售活动中不管小股东愿意与否都把小股东拖下水，以便其不会浪费大股东的时间。而背负权则允许小股东以提供给大股东的同样价格出售自己的股份。
[color=#ff0000]B.要避免的[/color]
[b]第一部分，对方部分[/b]
董事会构成
留意自己在董事会的级别上过早交出太多的权力，因为在你知道之前自己的投票权就会少于50%，一旦开始亡羊补牢的时候，要避免董事室的阴谋诡计，那有可能让你付出工作和利益的代价。
主席身份
这个比较棘手。如果你是一般的技术创始人，也许会无权(或者兴趣)去维系一个董事会。哪怕是大多是的商业创始人也缺乏这方面的经验。但是董事会是CEO和维系董事会的主席的最终任命机构，因此，如果可能的话你应该尽量保住主席的位置。对于VC来说，把自己的一个合作伙伴带进董事会是很常见的事情—他们也应该如此做。有时候VC成为主席也是很平常的事。但是，除非此人是你公司的主要投资人，或者是你信任的业界老兵，否则的话不应该让他成为主席，尽管你的公司可能会发展到你可以让贤的那一天。
清算优先权
清算优先权决定了在流动性事件(并购、IPO)中的蛋糕是怎么分的。在公平的情况下：投资者会在其他人之前拿回自己的钱，即便权衡风险和回报需要每个人都有福同享有难同当。不过利用杠杆VC可获得1x的清算优先权，这是标准。如果他们要求比这个还要多的东西，那就让他们哪儿凉快哪儿歇去，因为那样你永远都看不到回报的。
股份授让
投资人基于PPT或商业计划(众所周知的来源于餐巾的创意)而支持创始人是一回事，但是VC加入一个进行中的聚会优势另一回事。这两种情况下，VC常常都会要求创始人放弃其权益然后几年后再赚回来(股份兑现)。在后面一种情况下，感觉就像是你经过多年约会后娶了一个女人，但是却还要挣回同床共枕的权利。
VC希望免受被抛弃或防止自己遇人不淑这我可以理解，但是，VC既能够排挤创始人又可以要求他们授让自己的股份然后再挣回来就有问题了。
[b]第二部分，自己的部分[/b]
光谴责别人总归是不好的，有时候你也需要反省一下自己。
在可以的时候融资，而非迫不得已时
其中一条更加流行的格言是不要捣乱被逼入墙角的时候才去融资，相反，应该在好光景的时候去融资。作为创业者，我们偶尔会过于乐观，这会影响我们的判断。
但是不要狮子大开口，能融多少就融多少
传统观点的建议是“能融多少就融多少”，不过这对于投资人来说是好事，对创业者来说却是坏事，融资要有一个合理的额度。
不要太担心：这些是你合作伙伴
是的，唯有偏执狂才能生存，不过并非所有的VC都对你虎视眈眈企图稀释你的股份的。是，某些VC关系会出问题，尤其是如果公司成长不够快、投资有风险的时候，不过最终那样的话所有的合作关系都要冒不受欢迎的风险。如果你跟VC合作时老想着他们对你有什么企图的话会碍事的。
不要太贪婪：估价要合理
是，贪婪是好事，但是太贪婪会毁了你。投资人考虑投资时是受贪婪驱使的;一旦他与公司有关联，恐惧就成为一个因素。除非你能给投资人的投资一个潜在的超常收益，否则的话，你的狮子大开口只会吓退投资人，让他另觅其他的创业者。
尽管融资已经很难，但是此后的事情会更加艰难—记住，坚持奋斗方能苦尽甘来。
[color=#ff0000]C.误区[/color]
[b]一.认为项目好就能融到资，皇帝的女儿不愁嫁。[/b]
其实这是一种很幼稚的想法，事实上我们看到很多好项目拿不到钱、融不到资。因为项目的好坏，只不过是引起投资方关注的基础，并不是其决定投资与否的唯一标准和依据。有一个好的项目，仅仅说明你拥有了一只良种蛋，你是不是有能力将这只蛋孵出小鸡，孵出小鸡后你有没有能力将小鸡养大，继而让鸡下出更多的蛋，再将这些蛋卖到市场，收回投资，获取盈利，这才是投资者所关心的关键性问题。如果这些都没有展示出来，即使你有再好的项目，也无法赢得投资者的青睐。
[b]二.自我陶醉。[/b]
很多创业者在向投资者介绍项目时，把自己的项目说成天下第一，没有风险，肯定赚钱，甚至很快就能收回投资，只要投了就有高额回报。这反而容易让投资者对创业者的诚信产生怀疑，觉得创业者不能以一种客观的态度评价和对待自己项目的市场情况，“虚”的成分多。
[b]三.企业管理滞后。[/b]
很多创业企业，拥有很好市场前景的项目，但在管理上一塌糊涂，也容易使投资者失去投资信心。
[b]四.急于求成。[/b]
很多创业者在与投资者接触过程中，前期进展顺利，但在关键时刻即双方确定利益分成时，只注重己方利益，不遵守游戏规则，得寸进尺，步步紧逼，甚至不惜耍些小聪明来达到目的，结果反而会欲速则不达，容易将投资者吓跑。
从你的来信中看，这几点在你身上都存在。还有一些创业者，在中小企业融资时把可行性分析报告写成了项目建议书，资料提供了不少，但大多是对投资商的要求和条件，却不是投资商所期待的对项目技术含量、风险程度、市场情况、发展前景、预期回报、创业团队等所关心问题的深入细致的研究分析，同样不容易得到投资者的青睐。
针对你的情况，提几个具体的建议供参考。第一，作为创业者，在中小企业融资时一定要把握住企业的控股权，而且在开始时最好是绝对控股，而不是相对控股。做不到这一点，则宁可放弃这次中小企业融资，或者以一个较好的价钱将现有企业全部转让，自己重敲锣鼓另开张，再找一个事业做。这是一个原则性的问题，已为众多创业者的血泪经验所证明。第二，你可以采取分段中小企业融资，将股权逐步摊薄的方法进行中小企业融资。这样做，一来中小企业融资额较小，较易成功;二来可以确保你对企业的控制权，而且在每一次中小企业融资的过程中，都可以实现一次股权的溢价和升值。当然，这样做的前提条件是，你所经营的项目是真的好，你对自己的企业真的有信心。
中小企业融资是一项专业性很强的活动。创业者除了专注于自己的好项目，还要学会对投资者讲“故事”，要有扎实的数据，要用理性的陈述去打动对方。选择正确的投资者，也是一门很大的学问，对方是看重企业成长的战略投资者，还是看重短期回报的战术投资者，中间有很大的区别，对创业者的要求和压力都是不一样的。如果你对中小企业融资活动真的表现得如你信中所显示的那样不熟悉，我们建议你最好请一个中小企业融资顾问，由专业人士来替你打理中小企业融资事宜。中小企业融资顾问的报酬一般分两部分，一部分为劳务费用，一部分为中小企业融资成功后的提成。具体数目，需要你们双方商定，原则上，费用加提成不应超过中小企业融资总额的5%，中小企业融资额度越大，提成比例则越低。
创业者为什么要重视企业的控制权，说到底是为了保护自己的利益，创业者创业时，除了赚钱这个目的，有很多人还投入了自己的理想，是为了做一番事业，有着很深的感情因素，而中途加入的投资者，大多则纯粹是一种商业行为，加入的目的就是为了赚钱，除此之外，甚少带有个人感情。由于创业者与中道加入的投资者根本目的不同，这使他们在看问题时，角度和出发点容易产生根本的不同，因而容易引起和激化矛盾。在王志东的案例中，在张冀光的案例中，在其他许许多多的案例中，我们都可以看到这一点。再者，创业者和投资者对于企业理解的深度不同，对于办企业的目的、企业的真实价值以及实现这一价值的途径、方法的认识不同，亦容易演化成双方的矛盾和对立。在这个过程中，也要区分创业者的不同目的，有的创业者就是热衷于变现的、急切于看到以现金象征的努力成果，那么，在中小企业融资过程中，他可以不重视企业的控制权，将企业的控制权放在第二位的因素，而将变现价格、变现比例、变现时间周期作为与投资方谈判时第一位重视的因素。而对于想做一番事业、在创办企业的过程中寄托了自己理想的创业者，就不能不重视企业的控制权。在中小企业融资谈判中，企业的控制权成为了第一位要考虑的因素。中小企业融资活动是涉及到双方、三方(中介)甚至是多方的复杂行动，相信李艺朋友碰到的困难，其他有中小企业融资需求的朋友也会碰到，我们的意见可以提供各位参考。
另一方面，目前中小企业融资骗局比较多。小的只是骗吃骗喝，骗一些礼品费或小的花费，虽然也会给创业者造成一些损失，但不至于伤筋动骨;有的则是狮子大开口，比如告诉你，要想成功中小企业融资，商业计划书或者中小企业融资说明书就得由他们来写，而这个所谓的商业计划书或者中小企业融资说明书不过是一个抄抄摘摘的东西，要价却不菲。对方并无帮助你实现中小企业融资的渠道和实力，他的目的，就是卖给你一份昂贵的商业计划书了事。这样的骗子很遭人恨，既糟蹋人家钱财，又耽误人家的时间，更关键的是，容易误事。这样的骗子我们在工作中遇到过不止一次。当年我们开始创业的时候，因为缺乏经验，自己亦深受其害，曾经为一份17页的商业计划书，付给对方10余万元的撰写费。结果后来发现，对方给我们的所谓商业计划书，不过是从一本专业书籍上抄下来的，加上了我们提供的一些数据，做了几个图表，装饰了一下。这样一份商业计划书，有两个人，一天就可以完成好几份。还有一种骗局，告诉你中小企业融资成功，协议签订了，就等着钱到账上。然后，作为中介，他要求提成，比例一般是5%，对于缺乏经验的朋友，有时候他们会狮子大开口，要到15~20%。你为了顺利中小企业融资，担心得罪对方，于是股上割肉，将公司里仅有的一点钱提出来，老老实实交给他以后，如果钱不够，他还会反复挤你。当发现你实在再也拿不出钱来以后，转身他人就不见了，投资方当然也找不到了，或者以各种借口，不投了。这样的骗局，一般单簧表演或双簧表演，各位朋友在中小企业融资活动中对这些鬼名堂一定要保持警惕。
