[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【拓跋宏】。[/b]
魏孝文帝拓跋宏，即拓跋宏，亦即元宏，是北魏一位杰出的皇帝，他五岁即位，聪慧机敏。在他亲政以后，为了巩固北魏封建国家，实行了许多重要的改革，加速了北方各少数民族的封建化进程，为隋统一中国奠定了基础。
魏孝文帝推行文治，在亲政之初，即整顿吏治。对官吏实行三年一考，经三考，“升贤明有绩者，退庸劣无功者”。他规定五品以上的官吏由他亲自考核。六品以下的官吏由吏部会同地方考核。“上上者迁之，下下者黜之，中中者守其任”。这种整顿，改变了官吏冗散的状况，使百官勤于政事，对完备封建国家封建制度，起到良好的作用。
公元485年，魏孝文帝颁布了均田令，于486年，又下令实行三长制。孝文帝还废除了九品混通制，实行定额租税制。这一系列改革措施使北方经济逐渐恢复和发展起来，保证了封建国家的财政收入。
孝文帝迁都洛阳以后，开始第二期改革，改革的重点，是改变鲜卑族内迁者原有的生活习俗，促进鲜卑族积极接受汉文化。主要内容有如下四点：
一、易鲜卑服装为汉服棗公元495年十二月，孝文帝在先极堂会见群臣时，“班赐冠服”，这是易鲜卑官服为汉官服的具体实行。
二、规定在朝廷上使用汉语，禁用鲜卑语棗称鲜卑语为“北语”，称汉语为“正音”。孝文帝曰：“今欲断诸北语，一从正音。”三十岁以上的鲜卑官吏，在朝廷上要逐步改说汉语。三十岁以下的鲜卑官吏在朝廷上要立即改说汉语。如有故意说鲜卑语的，要降爵罢官。
三、迁洛阳的鲜卑人，以洛阳为籍贯，死后不得归葬平城。
四、改汉姓，定门第等级棗改变鲜卑贵族原有的姓氏为汉姓。所改汉姓，以音近于原鲜卑姓者为准。拓跋氏为首姓，改姓元氏，为最高门第。丘穆陵氏改姓穆氏，步六孤氏改姓陆氏，贺赖氏改姓贺氏，独孤氏改姓刘氏，贺楼氏改姓楼氏，勿忸于氏改姓于氏，纥奚氏改姓嵇氏，尉迟氏改姓尉氏，这八姓贵族的社会地位，与汉族北方的最高门第崔、卢、李、郑四姓相当。其他稍低一些的贵族姓氏亦改汉姓，其等第与汉族的一般士族相当。孝文帝还设法使皇族和鲜卑贵族与汉族的主要士族通婚，以此为光荣。
魏孝文帝的改革，促进了北方民族的融合，出现了历史上的北魏盛期。在他迁都洛阳之后大规模营造了龙门石窟，为人类留下了一笔宝贵的文化遗产。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【侯安都】。[/b]
侯安都(520—563.7.6)，字成师，始兴曲江(今广东韶关)人，南北朝时期陈朝名将。
侯安都父亲侯文捍年轻时便州郡为官，以忠诚谨慎而知名。侯安都成名后，官至光禄大夫、始兴内史。侯安都善长隶书，能鼓琴，涉猎书传，五言诗写得颇有名气。还善长骑射，被邑里视为雄豪之人。后被梁始兴内史萧子范辟为主簿。
太清三年(548年)，南豫州牧侯景作乱。始兴太守陈霸先招集郡中豪杰，欲讨侯景，侯安都遂率千余人前去归附。大宝元年(550年)十一月，湘东王萧绎征讨侯景。大宝二年(551年)六月，江州刺史陈霸先亦兵发南康(今江西赣州西南)，进屯西昌(今江西泰和)。侯安都率兵随从陈霸先征战，攻蔡路养，破李迁仕，克平侯景，皆有战功，被封为猛烈将军、通直散骑常侍，富川县子，邑三百户。承圣三年(554年)三月，侯安都随陈霸先镇守京口，任兰陵太守。
时梁朝大权掌握在陈霸先和骠骑大将军王僧辩手中。承圣三年十二月，元帝萧绎被杀后，王僧辩、陈霸先共奉晋安王萧方智为太宰，还都建康。绍泰元年(555年)正月，北齐立贞阳侯萧渊明为梁主，遣兵送归就国。三月，在途中被梁散骑常侍裴之横阻之，齐军斩裴之横，俘数千人，王僧辩大惧，率军屯驻姑孰(今安徽当涂)。五月，王僧辩迫于北齐压力，迎萧渊明至建康，即皇帝位，改元天成，向齐称藩。陈霸先开始密谋袭王僧辩，只和侯安都商议，其余诸将莫有知者。
八月，王僧辩闻北齐兵已抵寿春(今安徽寿县)，将要向南进犯，即遣人告陈霸先准备防御，陈霸先就势举兵袭王僧辩。九月，陈霸先命侯安都和徐渡率领水军从京口直逼石头(今江苏南京西)，亲率骑、步兵自江乘(今江苏南京北)罗落桥与二人两将会合。此时，知道此事的也只有四将，即侯安都、周文育、徐度和杜稜，外人皆以为是去抵御北齐兵。侯安都率军至石头城北，弃舟登岸，将趋石头。时陈霸先却控马未进，侯安都大惧，追上陈霸先骂道：“今日作贼，事势已成，生死须决，在后欲何所望！若败，俱死，后期得免斫头邪？”陈霸先说：“安都嗔我”(《资治通鉴·卷第一百六十六》)！于是乃进。此时，王僧辩仍没有察觉。石头城北接冈阜，不很高，侯安都便披挂甲带长刀，让手下将其捧起，投到女垣内，军士相继而入，直逼王僧辩卧室。陈霸先也率步骑从南门入城，缢杀王僧辩父子。
十月，陈霸先废萧渊明，复立萧方智为帝(是为梁敬帝)，改元绍泰，仍称藩于北齐。侯安都因功被封为使持节、散骑常侍、都督南徐州诸军事、仁威将军、南徐州刺史。
王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先。十月，震州刺史杜龛与义兴太守韦载、吴郡太守王僧智等据城抗陈霸先。陈霸先派部将周文育攻义兴(今江苏宜兴)，战不利，陈霸先遂自率军东讨，让侯安都留台居守。时谯(今安徽和县)、秦(今江苏六合)二州刺史徐嗣徽以州降北齐，乘陈霸先东讨义兴之机，秘与豫州刺史任约，以精兵5000袭建康(今江苏南京)，占据石头城，游骑至楼阙之下。侯安都下令关闭城门偃旗示弱，并下令城中：“登陴看贼者斩”(《陈书·侯安都列传》)。入夜，徐嗣徽等收兵回石头城。侯安都令士卒暗中打造御敌器具。天将亮时，徐嗣徽率骑兵又至。侯安都率300勇士开东西掖门出战，大破之，徐嗣徽等逃回石头城，从此不敢进逼台城。不久陈霸先回师建康。
十一月，北齐遣兵5000渡江占据姑孰(今安徽当涂)，以援徐嗣徽、任约。陈霸先于冶城(今江苏南京朝天宫一带)立栅以阻绝援军。北齐又命安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩领兵万人于胡墅(今江苏南京长江北岸)渡江，向石头城送米3万石，马千匹。陈霸先得知后，命侯安都率水军夜袭胡墅，烧北齐船只千余艘，断其粮运。
十二月，侯安都袭秦郡，败徐嗣徽栅，俘数百人，收其家口并马驴辎重，并派人将所徐嗣徽所弹的琵琶及所养的鹰送到他手中，并附信一封，上写：“昨至弟住处得此，今以相还”(《陈书·侯安都列传》)。徐嗣徽见后大为惊惧。陈霸先攻克北齐军石头、水南二栅，大败北齐兵。徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余人准备进入石头，陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军不敢进，驻屯浦口(今江苏南京北)。陈霸先又派侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走，侯安都尽收其军资器械。陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水。北齐将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与齐结盟，签订和约。徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐。时江宁令陈嗣、黄门侍郎曹朗据姑孰反，侯安都奉命将其讨平。
太平元年(556年)正月，遣陈蒨、周文育攻克吴兴(今属浙江)，杜龛败死。王僧智等奔齐。二月，攻克会稽(今浙江绍兴)，斩东扬州刺史张彪。至此，除江州刺史侯填拈江州、豫章外，王僧辩余部悉平。是月，侯安都与周铁虎率舟师立栅于梁山(今安徽和县南)，以备江州。
三月，北齐背约攻梁，遣仪同三司萧轨等与任约、徐嗣徽合兵10万出栅口(今安徽无为东南)向梁山进攻，被梁守将黄丛击败，退据芜湖(今安徽芜湖东)。陈霸先又遣部将沈泰至侯安都处加强防御。四月，侯安都率轻装兵士袭北齐军于历阳(今安徽和县)，俘斩万余。
五月，北齐军由芜湖入丹阳(今安徽当涂东北)至穆陵旧治所(今江苏江宁南)为周文育水军击败。北齐军遂留船芜湖，改由陆路进攻。陈霸先追侯安都还。北齐军自方山进到倪塘(今江宁东南)，游骑至台城，建康震骇。陈霸先与周文育、侯安都部会合，侯安都与徐嗣徽战于耕坛(在方山北)南，侯安都率12骑突阵，破之，俘获齐将乞伏无劳，又将齐将东方老刺落马下，时北齐骑兵赶到，将其救回。
六月，北齐军潜至钟山龙尾(今南京紫金山东北)，侯安都与齐将王敬宝战于龙尾，派其从弟侯晓、军主张纂攻其阵，侯晓中熗坠马，张纂战死。侯安都驰马来救侯晓，斩北齐军骑兵11人，取张纂尸体而还，齐军见侯安都勇猛，不敢进逼。陈霸先遣将钱明率水军出江乘(今江苏句容北)，截击北齐军粮运，夺其米船。北齐军杀马驴充饥，处境危困，遂翻越钟山，至达玄武湖西北，占据北郊坛(今南京九华山南)。陈霸先各部从复舟山(今南京九华山)东移，亦进至坛北，与北齐军对峙。时值连日大雨，北齐将士昼夜坐立泥中，悬锅做饭梁军驻处地高路燥，可轮流休整。时双方粮运不济，陈霸先之子陈蒨送米3000斛、鸭千只至，梁军饱餐，士卒奋勇。于佛晓出幕府山(今南京东北)，陈霸先与吴明彻、沈泰等夹击北齐军，而侯安都则率另一支部队自白下(今南京金川门外)袭击北齐之后路。战前，侯安都鼓励部将萧摩诃说：“卿骁勇有名，千闻不如一见。”萧摩诃说：“今日令公见矣”(《陈书·萧摩诃列传》)。及战，侯安都坠马，被北齐军所围，萧摩诃单骑大呼，直冲北齐军，所向披靡，侯安都也因此幸免。在梁军猛烈的功势下，北齐军大败，被斩数千人，自相残踏而死者不计其数。梁军追击败逃齐军至临沂(今江苏句容北)。梁钟山、摄山(南京栖霞山)、江乘诸军皆捷，俘北齐萧轨等将46人，伤亡溺死者大半。
战后，侯安都因功进爵为侯，增邑五百户，给鼓吹一部，又进号平南将军，改封西江县公。
太平二年(557年)二月二月，梁曲江侯萧勃在广州反陈霸先，举兵北伐。过五岭至南康(今属江西)，以郢州刺史欧阻頠及其部将傅泰、萧孜(萧勃侄子)为前军，至豫章，分屯要点。南江州刺史余孝顷在新吴(今江西奉新西)举兵响应萧勃，以其弟余孝劢守郡城，自率军出豫章据守石头，与萧孜会合。陈霸先派平西将军周文育率军进击。三月，萧勃在始兴(今广东广州韶关北)被杀。四月，萧孜、余孝顷仍据石头(今江西南昌西)抵抗。陈霸先遣侯安都协助周文育攻之。萧孜、余孝顷多设船舰，夹水为阵。侯安都潜师夜烧其船舰，周文育率水军、侯安都率步兵协同进攻，登岸结阵。不久，余孝顷率军断其后路。侯安都乃令士兵多伐松木，竖栅，列营渐进，屡战屡克，萧孜出降，余孝顷逃新吴。五月，余孝顷亦降。侯安都因功被进号镇北将军，加开府仪同三司。
自从陈霸先立萧方智为帝后，王琳不服，于五月大治船舰，准备进攻陈霸先。六月，陈霸先以侯安都为为西道都督，周文育为南道都督，领水军2万会师于武昌(今属湖北武汉)征讨王琳。临行时，王公以下在新林饯行，侯安都跃马度桥，不料人马一起跌入水中，又坐蹋内掉落于橹井，当时大家都认为这是不祥之兆。
十月，陈霸先代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。不久，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。周文育军由豫章(今江西南昌)进至武昌，与侯安都会师。此时，侯安都得知陈霸先已废萧方智自立为帝，认为师出无名，叹息道：“吾今兹必败，战无名矣”(《资治通鉴·卷第一百六十七》)！时两将并行，不相隶属，部下交争，稍不平。军至郢州(今湖北武汉)，王琳将潘纯陀于城中遥射官军，侯安都怒，进军围之，未克。王琳军进至弇口(今湖北武汉西南)，侯安都乃撤围移军至沌口(今武昌)，仅留沈泰守汉曲(即汉口)。侯安都遇风不得进，王琳军据东岸，侯安都军等据西岸。相持数日后交战，侯安都军大败，侯安都、周文育、徐敬成、周铁虎、程灵洗等均被俘，仅沈泰退走。周铁虎辞气不屈被杀，王琳将侯安都等用长锁拴在一起，放到蹋下，让其所亲近的宦官王子晋看守。王琳军移驻郢州，又派部将樊猛袭占江州(今江西九江)。
永定二年(558年)正月，王琳率兵10万进至湓城(治所江州，今江西九江)，驻扎白水浦(九江西)。八月，侯安都、周文育、徐敬成三人向王子晋许以厚赂，王子晋便于黑夜假装钓鱼，将三人载上岸，三人藏在深草中，逃到建康。回京后，三到朝中请罪，陈武帝赦免三人，复其官爵。
不久，侯安都为丹阳尹，出为都督南豫州诸军事、镇西将军、南豫州刺史。永定三年(559年)，侯安都奉命攻打王琳将曹庆、常众爱等。侯安都自宫亭湖出松门，跟在常众爱后面。五月，周文育被部将熊昙朗所害，侯安都回取大舰。路遇王琳部将周炅、周协，侯安都生擒之。孝劢弟孝猷率4000人降侯安都。侯安都进军至左里，破曹庆、常众爱等，焚其船舰。常众爱逃往庐山，为村人所杀，余众悉平。
六月，陈武帝去世。侯安都回军正至南皖，闻此讯后，便与临川王陈蒨一起回京。回京后，侯安都和众臣商议欲立陈蒨为帝，陈蒨谦让不敢当，时太后又因为衡阳王的缘故，未肯下令，于是群臣犹豫不能决。侯安都见此情势，便说：“今四方未定，何暇及远，临川王有功天下，须共立之。今日之事，后应者斩”(《陈书·侯安都列传》)。说罢按剑上殿，让太后拿出玉玺，又亲手解开陈蒨头发，推就丧次。皇后乃下令，以陈蒨继承大统。是日，陈茜即皇帝位，史称文帝。七月，侯安都升任司空，仍为都督南徐州诸军事、征北将军、南徐州刺史，给扶。
十月，王琳得知陈霸先死，又率军东进，复拥永嘉王萧庄出屯濡须口(今安徽巢县)，北齐慕容俨率军临逼长江为之声援。十一月，王琳进犯大雷，陈以侯填、侯安都、徐度合兵抵御。时虽为侯填为大都督，但指麾经略，多出至于侯安都。
天嘉元年(560年)，侯安都被增邑千户。二月，王琳战败，逃至北齐。侯安都进军湓城，讨平王琳余党，所向皆下。是月，衡阳献王陈昌还京，将到京城时，给文帝写了封信，言辞不逊。文帝看后很不高兴，便召见侯安都，从容地对他说：“太子将至，须别求一蕃，吾其老焉。”侯安都回答说：“自古岂有被代天子？臣愚不敢奉诏”(《陈书·侯安都列传》)。于是请迎陈昌。三月，陈昌死于途中。是月，侯安都因功进爵清远郡公，邑四千户。从此，侯安都威名甚重，群臣无出其右。
五月，侯安都父亲始兴内史侯文捍去世，文帝征安都还京发丧。不久，复其本官，赠侯文捍散骑常侍、金紫光禄大夫，拜其母为清远国太夫人。并欲将其迎至建康，但其母不同意。文帝于是下诏，改桂阳的汝城县为卢阳郡，并分衡州的始兴、安远二郡，合三郡为东衡州，以侯安都从弟侯晓为东衡州刺史。同时以侯安都三子、年仅九岁的侯秘为始兴内史，并令在乡侍养。同年，改封侯安都桂阳郡公。
天嘉二年(561年)，陈东阳(今浙江金华)太守留异与北齐骠骑大将军王琳私下联络，秘派使者来往。王琳反陈霸先失败后，陈文帝命左卫将军沈恪取代留异之职，留异军据守下淮(今浙江兰溪境)起兵抵抗，沈恪与之交战兵败，退回钱塘(今浙江杭州)。留异获胜后上书陪罪。当时陈军主力正集中于湘、郢战场，于是受降留异，并对其加以抚慰，暂且牵制笼络。留异为防备朝廷派兵来讨，派兵戍守下淮以及建德(今浙江建德)，控制长江通路。十二月，文帝派侯安都等军讨伐留异。
天嘉三年(562年)三月，留异原以为陈军必由钱塘江溯江而上，不料侯安都却出其不意，由陆路经诸暨(今属浙江)从永康(今属浙江)而出。留异措不及防，率部逃奔桃枝岭(今浙江缙云西南)，在山谷口竖栅筑城，组织防御。侯安都构筑连城攻留异军，并身先士卒，不幸为流矢所中，血流至踝，侯安都仍乘舆麾军，容色不变，并顺山势修大堰。适值大雨，雨水涨满堰坝，侯安都率大舰入堰，以楼船拍舰，发拍击毁其城上楼堞，留异携其子脱逃，至晋安(今福建福州)投靠闽州刺史陈宝应。侯安都虏其妻子，尽收其人马甲仗，凯旋而归。侯安都因功被加侍中、征北大将军，增邑并前五千户，仍还本镇。是年，辖境吏民上表请求为侯安都立碑，以颂其功绩，文帝诏许之。
天嘉四年(563年)二月，侯安都为都督江吴二州诸军事、征南大将军、江州刺史。自从平定王琳后，侯安都以为功大位高，日渐骄傲，大肆招聚文武之士，骑驭驰骋，有时令这些名士提笔作诗，他亲自排列其好坏次序，然后给予各种赏赐。文士褚玠、马枢、阴铿、张正见、徐伯阳，刘删、祖孙登，武士则萧摩诃、裴子烈等，都是他的宾客，侯安都斋内动辄聚集千余人。其部下的将帅多数都不遵法度，在外遇事受到追究，则跑找侯安都庇护。文帝生性严谨，对此很不满意。但侯安都却不知悔改，反而日益骄横。有时他上表奏事，封好后发未写全，便又拆开补充，说又启某事。在侍宴酒酣时，则后仰斜倚，举止随便。一次陪文帝饮酒，侯安都问文帝：“何如作临川王时？”文帝不应。侯安都便再三追问，文帝不得已对他说：“此虽天命，抑亦明公之力”(《陈书·侯安都列传》)。宴会后，他又启奏文帝要求将其妻妾接到御堂欢会，文帝答应了他的请求，但十分不悦。翌日。侯安都坐在御坐上，众宾客坐在群臣席位，把酒给他祝寿。当初重云殿失火，侯安都擅自带将士披挂铠甲冲入殿内，文帝对此十分不满，从那时起，便对侯安都有了戒备。周迪于天嘉三年谋反时，朝臣商议派侯安都去平定，文帝没有听从，而是另派吴明彻去讨伐。同时，文帝又常常派台使去侯安都部下那里去巡视探查，侯安都知道后，心里日益不安。
文帝向侯安都的舍人蔡景历探问侯安都平时的所作所为，蔡景历如实反映，并称侯安都要谋反。文帝决定除掉侯安都，但担心侯安都不受诏，所以才让他为都督江吴二州诸军事、征南大将军、江州刺史。侯安都授命后，于五月从京口回建康，部伍入驻石头城。六月，文帝将侯安都召进嘉德殿，设下宴席，又将其部下将帅都集中于尚书朝堂。一切安排就绪，即当场收捕了侯安都，把他在嘉德西省，然后又收其将帅，尽夺马仗而释之。然后下诏书述其罪恶，书曰：“昔汉厚功臣，韩、彭肇乱，晋倚蕃牧，敦、约称兵。托六尺于庞萌，野心窃发；寄股肱于霍禹，凶谋潜构。追惟往代，挻逆一揆，永言自古，患难同规。侯安都素乏遥图，本惭令德，幸属兴运，预奉经纶，拔迹行间，假之毛羽，推于偏帅，委以驰逐。位极三槐，任居四狱，名器隆赫，礼数莫俦。而志唯矜己，气在陵上，招聚逋逃，穷极轻狡，无赖无行，不畏不恭。受脤专征，剽掠一逞，推毂所镇，裒敛无厌。寄以徐蕃，接邻齐境，贸迁禁货，鬻卖居民，椎埋发掘，毒流泉壤，睚眦僵尸，罔顾彝宪。朕以爰初缔构，颇著功绩，飞骖代邸，预定嘉谋，所以淹抑有司，每怀遵养，杜绝百辟，日望自新。款襟期于话言，推丹赤于造次，策马甲第，羽林息警，置酒高堂，陛戟无卫。何尝内隐片嫌，去柏人而勿宿，外协猜防，入成皋而不留？而勃戾不悛，骄暴滋甚，招诱文武，密怀异图。去年十二月十一日，获中书舍人蔡景历启，称侯安都去月十日遣别驾周弘实来景历私省宿，访问禁中，具陈反计，朕犹加隐忍，待之如初。爰自北门，迁授南服，受命经停，奸谋益露。今者欲因初镇，将行不轨。此而可忍，孰不可容？赖社稷之灵，近侍诚悫，丑情彰暴，逆节显闻。外可详案旧典，速正刑书，止在同谋，馀无所问”(《陈书·侯安都列传》)。
翌日(即公元563年7月6日)，文帝将侯安都赐死，时年四十四岁，但文帝没有加罪于其家属。太建三年(572年)，宣帝追封侯安都为陈集县侯。
当初陈武帝在世时，曾与诸位将帅设宴饮酒，杜僧明、周文育、侯安都在坐，各称功伐，武帝说：“卿等悉良将也，而并有所短。杜公志大而识暗，狎于下而骄于尊，矜其功不收其拙。周侯交不择人，而推心过差，居危履险，猜防不设。侯郎傲诞而无厌，轻佻而肆志。并非全身之道”(《陈书·侯安都列传》)。后果如其言。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【王濬】。[/b]
王濬(206—286.1.28)，字士治，小字阿童，弘农湖县(今河南灵宝西南)人，西晋著名军事家。
王濬出身于世代为二千石的官吏之家。他博通典籍，姿容修美，但由于不求名望，不谨细行，因而不为乡里人所称赞。后来，王濬改变原来的性格志节，变得疏通亮达起来。王濬性格“恢廓，素有大志”(《晋书·王濬传》)。曾修造宅院，把门前的路开得有几十步宽，人们问其故，王濬说：“吾欲使容长戟幡旗”(《晋书·王濬传》)。众人都笑他自不量力。王濬却说：“陈胜有言，燕雀安知鸿鹄之志”《晋书·王濬传》)。
后王濬被召为河东从事。因王濬为人严正清峻，一此不廉洁的官吏闻其到任，皆望风而去。刺史徐邈有一女，贤淑有才，尚未许人，正在择夫。徐邈大会僚佐之吏，让女儿在内室察选。女儿相中了王濬，徐邈遂将女儿嫁给与王濬。
后来，王濬参征南军事，羊祜见其不凡，深相接纳。羊祜侄羊暨说：“濬为人志太，奢侈不节，不可专任，宜有以裁之。”羊祜却不这样认为，他说：“濬有大才，将欲济其所欲，必可用也”(《晋书·王濬传》)。于是转任王濬为车骑从事中郎。有识者认为羊祜有伯乐之能。
后王濬任巴郡太守。巴郡与吴国相邻，士兵苦于征役，所以，生下男孩都不愿抚养。王濬到任，整肃有关法律条文，宽缓徭役租税，对产育之人都给予休复之便，因而，保全救活了数千婴儿。
泰始八年(272年)，转任广汉太守，垂布德惠，百姓赖之。一次，王濬梦见有三把刀悬挂在屋梁之上，不—会，又益(增)一刀。王濬惊醒，以为不祥，主簿李毅附会梦境，向他拜贺说：“三刀为州字，又益一者，明府其临益州乎”(《晋书·王濬传》)？不久益州(州治在今四川成都)刺史皇甫晏被张弘所杀，朝廷果然升任王濬为益州刺史。王濬到益州，便设计将张弘等作乱之人全部诛灭。王濬因功被封为关内侯。王濬在任，广施仁政，树立威信，当地各族百姓，多来归附。王濬因政绩突出，被拜为右卫将军、大司农。
车骑将军羊祜当时正筹划平吴，知王濬奇略过人。便密上表章，请仍留王濬于益州，参与平吴大计。泰始八年(272年)，晋武帝依羊祜之建议，复任王濬为益州刺史。
当时吴国有童谣：“阿童复阿童，衔刀浮渡江，不畏岸上兽，但畏水中龙”(《晋书·羊祜传》)。羊祜听后，说：“此必水军有功，但当思应其名者耳”(《晋书·羊祜传》)。 正逢益州刺史王濬被征召任大司农。羊祜发现王濬的才能可当重任，而王濬的小字又是“阿童”，正应了童谣之言。于是上表请留王濬监益州诸军事，加龙骧将军。命其在巴蜀大量建造战船，训练水军。
王濬承受诏命，修造战船。王濬所建造的大型战船，长120步，可装载2000余人，上构木城，筑起楼橹，四面开门，船上可骑马驰骋。王濬还命人在船头画上鹢鸟怪兽，来震慑江神。后命其加快造船进度。如原来王濬在巴蜀只奉令以五六百屯田兵造船，后来又增加各郡士兵一万人，一年就完成了造船任务，使王濬水军“舟楫之盛，自古未有”(《晋书·王濬传》)，为实现“水陆并进”(《资治通鉴》·卷七十八)灭吴，提供了重要的军事力量。
吴国方面，面对晋军进攻的严重威胁。一些大臣深感忧虑。凤凰三年(273年)七月，名将陆抗病重。仍抱病上书：“西陵、建平，国之蕃表，既处下流，受敌二境。若敌泛舟顺流，舳舻千里，星奔电迈，俄然行至，非可恃援他部以救倒县也。此乃社稷安危之机，非徒封疆侵陵小害也。臣父逊昔在西垂陈言，以为西陵国之西门，虽云易守，亦复易失。若有不守，非但失一郡，则荆州非吴有也。如其有虞，当倾国争之。臣往在西陵，得涉逊迹，前乞精兵三万，而(至)者循常，未肯差赴。自步阐以后，益更损耗。今臣所统千里，受敌四处，外御强对，内怀百蛮，而上下见兵财有数万，羸弊日久，难以待变。臣愚以为诸王幼冲，未统国事，可且立傅相，辅导贤姿，无用兵马，以妨要务。又黄门竖宦，开立占募，兵民怨役，逋逃入占。乞特诏简阅，一切料出，以补疆场受敌常处，使臣所部足满八万，省息众务，信其赏罚，虽韩、白复生，无所展巧。若兵不增，此制不改，而欲克谐大事，此臣之所深慽也。若臣死之后，乞以西方为属。愿陛下思览臣言，则臣死且不朽”(《三国志·吴书·陆抗传》)。孙皓对此依旧置之不理。
同年，王濬在巴蜀造战船时，大量碎木顺流而下，建平太守吾彦见后，知晋将发兵顺流而下，并把漂来的碎木拿给孙皓，说：“晋必有攻吴之计，宜增建平兵。建平不下，终不敢渡”(《晋书·王濬传》)。但孙皓不从。泰始十年(公元274年)，陆抗再次上疏，陈述加强建平、西陵防守的重要性。他说。“若其不然。深可忧也。”(《资治通鉴》·卷八十)但是，这些有重要战略价值的建议，都没有被采纳。吴主孙皓认为晋无力攻吴，且吴有长江天险，难以攻破。因此他不修内政。暴虐如故。在军事上不重军备。放松长江上游的防务，当然更谈不上通盘的战略考虑和进行全面的防御准备了。
咸宁五年(279年)四月，王濬上书请求速伐东吴，他说：“臣数参访吴楚同异，孙皓荒淫凶逆，荆扬贤愚无不嗟怨。且观时运，宜速征伐。若今不伐，天变难预。令皓卒死，更立贤主，文武各得其所，则强敌也。臣作船七年，日有朽败，又臣年已七十，死亡无日。三者一乖，则难图也，诚愿陛下无失事机”(《晋书·王濬传》)。晋武帝认为王濬说得有理，但贾充、荀勖等重臣却认为此议不可行，只有张华大力支持。后来，镇南大将军杜预也上表陈请伐吴，晋武帝这才同意伐吴，十一月，晋武帝采用羊祜生前拟制的计划，发兵20万人，分6路进攻吴国，而王濬水军则为主力。
当时晋军总的作战意图是：以司马伷、王浑两军直逼建业，牵制吴军主力，使其不能增援上游；以王戎、胡奋、杜预三军夺取夏口以西各战略要点，以策应王濬所率的7万水陆大军顺江而下；然后由王濬、司马伷、王浑军南下东进，夺取建业。这样的部署是符合当时实际情况的，因为吴国尚有兵力20万人，就兵力对比而言，晋军南下的兵力并不占多大优势，只是吴军兵力分散于沿江和江南各地，晋军要分路予以各个击破，才能迅速灭吴。
王濬将统兵攻吴，当年他在巴郡保全的那些婴儿，如今都到了可以从军的年龄。父母鼓励他们说：“王府君生尔，尔必勉之，无爱死也”(《晋书·王濬传》)！
太康元年(280年)正月，王濬率水陆大军自成都沿江而下，过瞿塘峡、巫峡，进至秭归附近。王濬率巴东监军、广武将军唐彬攻破吴丹阳(今湖北秭归东南)，擒吴丹阳监盛纪。然后顺流而下，进入西陵峡，遇到了吴军设置的拦江铁锁和暗置江中的铁锥。由于此前羊祜擒获吴国间谍，详细了解了吴国的这些江防措施，曾通告过王濬，王濬对此早有准备。此前，王濬命制造了几十张大筏，并联成百步见方，筏上绑着草人，草人身着铠甲，手执棍棒。船队行进时，先令善游泳者推着筏走在前面，筏遇到水下铁锥，铁锥就扎在筏上被拔掉了。又制作火炬，长十余丈，大数十围，灌以麻油置于船首，遇拦江铁链即用火炬烧之，须臾铁链融化而断。晋水军舰船遂通行无阻，顺流直下。
吴军以为这些障碍晋军难以清除，未派兵把守。王濬水军顺利地扫除水中障碍，继续进军。二月初三，攻克西陵(今湖北宜昌市西北)。初五，又克荆门(在今湖北宜都西北，长江南岸)、夷道(今湖北宜都)二城，俘吴镇南将军留宪、征南将军成据、宜都太守虞忠、监军陆晏等，继而进逼乐乡(今湖北松滋东北，长江南岸)。王濬占乐乡，杀吴水军都督陆景。
王濬占乐乡后，为争功，竟上报朝廷，谎称他已得孙歆之头。但孙歆已为杜预部所擒，王濬不知。后来杜预把孙歆活着送往朝廷，洛阳人大笑不已，一时成为笑柄。
司马炎鉴于各路晋军进展顺利，于二月十八日进一步调整了部署：命王濬都督益、梁诸军东下，“扫除巴丘(今湖南岳阳)，与胡奋、王戎共平夏口、武昌，顺流长鹜，直造秣陵”(《晋书·武帝纪》)。同时命杜预南下，并分兵1万人给王濬，7000给唐彬；命胡奋攻克夏口后分兵7000人给王濬；王戎平定武昌后分兵6000人给唐彬，以加强顺流直下的兵力。并提升王濬为平东将军、假节、都督益、梁诸军事。
王濬自出兵后，兵不血刃，攻无坚城。王濬依照晋武帝之命，继续顺江而下。王戎即自督大军临江，吴牙门将孟泰以蕲春(今湖北蕲春西南)、邾(今湖北黄冈西北)二城降。王戎又遣参军罗尚、刘乔会同王濬攻克武昌，吴江夏(郡治武昌，今湖北鄂城)太守刘朗督武昌诸军投降。至此，长江上游的作战基本结束。于是，顺流鼓棹，直捣三山(今江苏南京西南长江东岸)。
王濬率水陆军于三月十四日自武昌东下顺流到达牛渚。吴主孙皓遣游击将军张象率舟师万人阻击。但军心已散，部下望旗而降。孙皓君臣闻王濬军“旌旗器甲，属天满江，威势甚盛，莫不破胆”(《晋书·王濬传》)。徐陵督陶濬向孙皓自请亲率水军2万迎战，士卒闻知当夜逃溃。王濬军乘势东下，过三山，三月十五日，以“戎卒八万，方舟百里”(《资治通鉴》·卷八十一)，进至建业。孙皓采纳光禄勋薛莹、中书令胡冲的建议，向王濬送文请降：“吴郡孙皓叩头死罪。昔汉室失御，九州幅裂，先人因时略有江南，遂阻山河，与魏乖隔。大晋龙兴，德覆四海，暗劣偷安，未喻天命。至于今者，猥烦六军，衡盖露次，还临江渚。举国震惶，假息漏刻，敢缘天朝，含弘光大。谨遣私署太常张夔等奉所佩玺绶，委质请命”(《晋书·王濬传》)。
三月，王濬进入建业，孙皓备亡国之礼，素车白马，肉袒面缚(两手反绑)，衔璧牵羊，大夫衰服，士舆榇，率领太子孙瑾等二十一人到王濬营门。王濬亲解其缚，接受宝璧，焚烧棺榇，派人将孙皓送到晋都。同时，查收吴国图籍，封存吴国府库。晋武帝派使者犒赏王濬的部队。
灭吴之战，王濬共攻克四州，四十三郡，俘获人口五十二万三千，兵员二十三万，战功卓著。至此，吴国灭亡，三国分裂的局面随之结束。
伐吴之始，武帝下诏命令王濬进军建平，受杜预指挥，到秣陵，转受王浑指挥。杜预到江陵，对将帅们说：“若濬得下建平，则顺流长驱，威名已著，不宜令受制于我。若不能克，则无缘得施节度”(《晋书·王濬传》)。王濬到西陵，杜预写信给他，信中说：“足下既摧其西籓，便当径取秣陵，讨累世之逋寇，释吴人于涂炭。自江入淮，逾于泗汴，溯河而上，振旅还都，亦旷世一事也”(《晋书·王濬传》)。王濬得信大喜，把杜预的信表呈晋武帝。
当王濬将到秣陵时，王浑派使者请王濬暂停舟师，上岸商讨战事。王濬借口“风利，不得泊也”(《晋书·王濬传》)，不肯上岸，挥师直进，乘胜纳降。王浑早就击败了孙皓的中军，斩张悌等人，停兵在此，未即进击。如今王濬一鼓克敌，乘胜纳降，王浑一则以怒，一则以耻，于是上表朝廷，说王濬违诏，不听调遣，并罗织罪状予以诬告。
主管部门准备用槛车把王濬押回京师处理，武帝不许。只是下诏责备王濬：“伐国事重，宜令有一。前诏使将军受安车将军浑节度，浑思谋深重，案甲以待将军。云何径前，不从浑命，违制昧利，甚失大义。将军功勋，简在朕心，当率由诏书，崇成王法，而于事终恃功肆意，朕将何以令天下”(《晋书·王濬传》)？
王濬上书自辩：
“臣前被庚戌诏书曰：‘军人乘胜，猛气盆壮，便当顺流长骛，直造秣陵。’臣被诏之日，即便东下。又前被诏书云：‘太尉贾充总统诸方，自镇东大将军伷及浑、濬、彬等皆受充节度’，无令臣别受浑节度之文。
臣自连巴丘，所向风靡，知孙皓穷踧，势无所至。十四日至牛渚，去秣陵二百里，宿设部分，为攻取节度。前至三山，见浑军在北岸，遣书与臣，可暂来过，共有所议，亦不语臣当受节度之意。臣水军风发，乘势造贼城，加宿设部分行有次第，无缘得于长流之中回船过浑，令首尾断绝。须臾之间，皓遣使归命。臣即报浑书，并写皓笺，具以示浑，使速来，当于石头相待。军以日中至秣陵，暮乃被浑所下当受节度之符，欲令臣明十六日悉将所领，还围石头，备皓越逸。又索蜀兵及镇南诸军人名定见。臣以为皓已来首都亭，无缘共合空围。又兵人定见，不可仓卒，皆非当今之急，不可承用。中诏谓臣忽弃明制，专擅自由。伏读严诏，惊怖悚忄栗，不知躯命当所投厝。岂惟老臣独怀战灼，三军上下咸尽丧气。臣受国恩，任重事大，常恐托付不效，孤负圣朝，故投身死地，转战万里，被蒙宽恕之恩，得从临履之宜。是以凭赖威灵，幸而能济，皆是陛下神策庙算。臣承指授，效鹰犬之用耳，有何勋劳而恃功肆意，宁敢昧利而违圣诏。
臣以十五日至秣陵，而诏书以十六日起洛阳，其间悬阔，不相赴接，则臣之罪责宜蒙察恕。假令孙皓犹有螳螂举斧之势，而臣轻军单入，有所亏丧，罪之可也。臣所统八万余人，乘胜席卷。皓以众叛亲离，无复羽翼，匹夫独立，不能庇其妻子，雀鼠贪生，苟乞一活耳。而江北诸军不知其虚实，不早缚取，自为小误。臣至便得，更见怨恚，并云守贼百日，而令他人得之，言语噂沓，不可听闻。
案《春秋》之义，大夫出疆，由有专辄。臣虽愚蠢，以为事君之道，唯当竭节尽忠，奋不顾身，量力受任，临事制宜，苟利社稷，死生以之。若其顾护嫌疑，以避咎责，此是人臣不忠之利，实非明主社稷之福也。臣不自料，忘其鄙劣，披布丹心，输写肝脑，欲竭股肱之力，加之以忠贞，庶必扫除凶逆，清一宇宙，愿令圣世与唐虞比隆。陛下粗察臣之愚款，而识其欲自效之诚，是以授臣以方牧之任，委臣以征讨之事。虽燕主之信乐毅，汉祖之任萧何，无以加焉。受恩深重，死且不报，而以顽疏，举错失宜。陛下弘恩，财加切让，惶怖怔营，无地自厝，愿陛下明臣赤心而已”(《晋书·王濬传》)。
王浑又把扬州刺史周浚的信上呈武帝。信中说王濬的部下掠得孙皓宝物，火烧孙皓宫殿。
王濬再次上表声辩：
“被壬戌诏书，下安东将所上扬州刺史周浚书，谓臣诸军得孙皓宝物，又谓牙门将李高放火烧皓伪宫。辄公文上尚书，具列本末。又闻浑案陷上臣。臣受性愚忠，行事举动，信心而前，期于不负神明而已。秣陵之事，皆如前所表，而恶直丑正，实繁有徒，欲构南箕，成此贝锦，公于圣世，反白为黑。
夫佞邪害国，自古而然。故无极破楚，宰嚭灭吴，及至石显，倾乱汉朝，皆载在典籍，为世所戒。昔乐毅伐齐，下城七十，而卒被谗间，脱身出奔。乐羊既反，谤书盈箧。况臣顽疏，能免谗慝之口！然所望全其首领者，实赖陛下圣哲钦明，使浸润之谮不得行焉。然臣孤根独立，朝无党援，久弃遐外，人道断绝，而结恨强宗，取怨豪族。以累卵之身，处雷霆之冲；茧栗之质，当豺狼之路，其见吞噬，岂抗脣齿！
夫犯上干主,其罪可救，乖忤贵臣，则祸在不测。故硃云折槛，婴逆鳞之怒，庆忌救之,成帝不问。望之、周堪违忤石显，虽阖朝嗟叹，而死不旋踵。此臣之所大怖也。今浑之支党姻族内外，皆根据磐辱，并处世位。闻遣人在洛中，专共交构，盗言孔甘，疑惑观听。夫曾参之不杀人，亦以明矣，然三人传之，其母投杼。今臣之信行，未若曾参之著；而谗构沸腾，非徒三夫之对，外内扇助，为二五之应。夫猛兽当途，麒麟恐惧，况臣脆弱，敢不悚慄。
伪吴君臣，今皆生在，便可验问，以明虚实。前伪中郎将孔摅说，去二月武昌失守，水军行至。皓案行石头还，左右人皆跳刀大呼云：“要当为陛下一死战决之。”皓意大喜，谓必能然，便尽出金宝，以赐与之。小人无状，得便持走，皓惧，乃图降首。降使适去，左右劫夺财物，略取妻妾，放火烧宫。皓逃身窜首，恐不脱死，臣至，遣参军主者救断其火耳。周浚以十六日前入皓宫，臣时遣记室吏往视书籍，浚使收缚。若有遗宝，则浚前得，不应移踪后人，欲求苟免也。
臣前在三山得浚书云：‘皓散宝货以赐将士，府库略虚。而今复言金银箧笥，动有万计’，疑臣军得之。言语反覆，无复本末。臣复与军司张牧、汝南相冯紞等共入观皓宫，乃无席可坐。后日又与牧等共视皓舟船，浑又先臣一日上其船，船上之物，皆浑所知见。臣之案行，皆出其后，若有宝货，浑应得之。
又臣将军素严，兵人不得妄离部阵间。在秣陵诸军。凡二十万众。臣军先至，为土地之主。百姓之心，皆归仰臣，臣切敕所领，秋毫不犯。诸有市易，皆有伍任证左，明从券契，有违犯者，凡斩十三人，皆吴人所知也。余军纵横，诈称臣军，而臣军类皆蜀人，幸以此自别耳，岂独浚之将士皆是夷齐，而臣诸军悉聚盗跖耶！时有八百余人，缘石头城劫取布帛。臣牙门将军马潜即收得二十余人，并疏其督将姓名，移以付浚，使得自科结，而寂无反报，疑皆纵遣，绝其端绪也。
又闻吴人言，前张悌战时，所杀财有二千人，而浑、浚露布言以万计。以吴刚子为主簿，而遣刚至洛，欲令刚增斩级之数。可具问孙皓及其诸臣，则知其定审。若信如所闻，浚等虚诈，尚欺陛下，岂惜于臣！云臣屯聚蜀人，不时送皓，欲有反状。又恐动吴人，言臣皆当诛杀，取其妻子，冀其作乱，得骋私忿。谋反大逆，尚以见加，其余谤沓，故其宜耳。
浑案臣‘瓶磬小器，蒙国厚恩，频繁擢叙，遂过其任’。浑此言最信，内省惭惧。今年平吴，诚为大庆，于臣之身，更受咎累。既无孟侧策马之好，而令济济之朝有谗邪之人，亏穆穆之风，损皇代之美。由臣顽疏，使致于此，拜表流汗，言不识次”(《晋书·王濬传》)。
王濬回到京都，有司劾奏他违诏不受王浑节度，应坐大不敬罪，交付廷尉。武帝下诏说：“濬前受诏径造秣陵，后乃下受浑节度。诏书稽留，所下不至，便令与不受诏同责，未为经通。濬不即表上被浑宣诏，此可责也。濬有征伐之劳，不足以一眚掩之”(《晋书·王濬传》)。
有司又上奏，说王濬赦后烧毁敌船一百三十五艘，应该交付廷尉推究，武帝又下诏不许。
晋武帝拜王濬为辅国大将军，领步兵校尉。有司上奏说，按规定辅国大将军不是达官，应该不置司马，不给官骑。武帝下诏，照征镇之例。给予五百大车，增兵五百人为辅国营，给予亲骑百人、官骑十人，置司马。并加封为襄阳县侯，食邑万户。封子王彝为杨乡亭侯，邑千五百户。赐绢万匹，又赐衣一袭、钱三十万及食物。
王濬认为自己建有大功，但却被王浑父子和其他豪强压抑，并且屡屡遭有司弹劾，心中颇为不平。所以每次进见，谈起攻伐之劳和受屈之状，就不胜怨愤，有时还会说出过激的话来。武帝知其心意，常常宽宥他。
益州护军范通是王濬的外亲，曾对王濬说：“卿功则美矣，然恨所以居美者，未尽善也。”王濬问其原因，范通解释说：“卿旋旆之日，角巾私第，口不言平吴之事。若有问者，辄曰：‘圣主之德，群帅之力，老夫何力之有焉！’如斯，颜老之不伐，龚遂之雅对，将何以过之。蔺生所以屈廉颇，王浑能无愧乎！”王濬说：“吾始惧邓艾之事，畏祸及，不得无言，亦不能遣诸胸中，是吾偏也”(《晋书·王濬传》)。
当时，人们均认为王濬功高赏薄。于是，博士秦秀、太子洗马孟康、前温令李密都上表为王濬鸣不平。武帝便升任王濬为镇军大将军，加散骑常侍，领后军将军。王浑到王濬那里，王濬总要严加防备，然后才相见。
自平吴之后，王濬勋高位重，一改其生活方式，锦衣玉食，极其奢侈。他所推荐引用的，大多是蜀人。太康六年(285年)，王濬又转任他为抚军大将军、开府仪同三司，加特进，散骑常侍、后军将军如故。
同年十二月庚子(公元286年1月28日)，王濬去世，终年八十，谥武，其子王矩嗣。王濬葬在柏谷山，坟墓阔大，围墙周长四十五里，松柏茂盛。
点评：晋灭吴之战是中国战争史上第一次大规模突破长江天堑的江河进攻战。此役创造了水陆俱进、多路并发、顺流直下的大江河进攻方略，结束了东汉以来数十年的分裂局面，亦为后世用兵长江提供了借鉴。在作战中，王濬率的水军始终作为主力，对这场战争的胜利起了十分重要的作用。在当时的情况下，千里长江天堑是难以克服的障碍，何况吴国以舟楫为舆马，水军向来强大。曹操败于赤壁；曹丕攻吴，临江而返，都因受限于长江。王濬编练了一支强大的水军。这支水军从巴蜀启航，沿江东下，破铁锁，除铁锥，斩关夺隘，所向披靡，只用40多天就驶抵建业。然后又不失时机地配合步兵发起总攻。终于迫使吴主孙皓投降，灭亡了吴国。但王濬矜功自伐，负气任志，致使喧黩宸扆，争起朝堂，白璧生瑕，殊可叹惜!然比之邓艾，实为万幸矣！
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【马隆】。[/b]
马隆，生卒年不详，字孝兴，东平平陆(今山东汶上北)人，西晋名将，兵器革新家。
马隆自幼便智勇兼备，好立名节。魏兖州刺史令狐愚被诛杀，为避免牵连，全州竟无一人敢为其收尸。马隆让武吏装成愚蠢之人，用自己的家财为其殡葬，并服丧三年，种植松柏，期满后才回来，此事在当时传为美谈。后代理武猛从事。
泰始中期，晋武帝将兴兵伐吴，下诏书说：“吴会未平，宜得猛士以济武功。虽旧有荐举之法，未足以尽殊才。其普告州郡，有壮勇秀异才力杰出者，皆以名闻，将简其尤异，擢而用之。苟有其人，勿限所取”(《晋书·马隆传》)。兖州人举荐马隆，认为他“才堪良将”(《晋书·马隆传》)，不久，便升马隆为司马督。
咸宁五年正月，凉州(治今甘肃武威)刺史杨欣因与羌族关系不和睦，马隆料其必败。不久，被鲜卑首领秃发树机能攻陷凉州，杨欣被杀，致使河西地区与中原朝廷断绝联系，晋廷震动。时秃发树机能已起兵九年，并相继斩杀秦、凉二州四位刺史。晋武帝常为西部边境安全忧虑，每次临朝议政都叹息地说：“谁能为我讨此虏通凉州者乎？”朝中无人相应。唯马隆上前奏道：“陛下若能任臣，臣能平之。”武帝说：“必能灭贼，何为不任，顾卿方略何如耳。”马隆说：“陛下若能任臣，当听臣自任。”武帝问：“云何？”马隆说臣请募勇士三千人，无问所从来，率之鼓行而西，禀陛下威德，丑虏何足灭哉”(《晋书·马隆传》)！晋武帝答应了马隆的请求，并任命他为武威太守。公卿佥却说：“六军既众，州郡兵多，但当用之，不宜横设赏募以乱常典。隆小将妄说，不可从也”(《晋书·马隆传》)。武帝力排非议，则未听其言。
马隆受命后，立即招募勇士，其条件是，能靠腰部力量拉开三十六钧强弩的人，并且当场立靶测试。自清晨至中午，共招募勇士3500人。马隆到武库挑选兵器，武库令却不准，与马隆忿争起来。御史中丞也乘机弹劾马隆。马隆对武帝说：“臣当亡命战场，以报所受，武库令乃以魏时朽杖见给，不可复用，非陛下使臣灭贼意也”(《晋书·马隆传》)。于是晋武帝命武库兵器尽供马隆挑选，并供给三年的军资。
十一月，马隆西渡温水(即温围水，今甘肃武威东)。秃发树机能等部众数万人，据险阻击其前军，设伏袭击其后军。马隆依八阵图作扁箱车，上置木屋，遇开阔地带则以车结营，遇山路狭窄即以木屋置于车上穿行，晋军即且战且进。晋军箭矢所射之处，羌兵应弦而倒。
据《晋书·马隆传》所载，马隆于道路两旁堆积磁石，吸阻身着铁铠的秃发树机能部众，使其难以行进，而晋军均被犀甲，进退自如。秃发树机能部众在为震惊，以为晋军为神灵。
马隆军转战千余里，杀伤甚众。自马隆西进，音信断绝，朝廷上下甚忧，有人以为已战死，后马隆遣使夜到京城，武帝大喜，抚掌欢笑。翌日早朝，武帝对群臣说：“若从诸卿言，是无秦、凉也。”于是下诏：“隆以偏师寡众，奋不顾难，冒险能济。其假节、宣威将军，加赤幢、曲盖、鼓吹”(《晋书·马隆传》)。
马隆兵至武威，当地鲜卑首领猝跋韩、且万能率万余户投降。十二月，马隆联合没骨能等部与秃发树机能决战，晋军大胜，秃发树机能被部下所杀。凉州遂告平定。
此役，马隆知难而进，勇于创新，在战法和兵器的结合上运用尤为巧妙，故能长距离征战，以少胜多，安定边塞，为尔后晋灭吴解除了后顾之忧。
武帝朝议准备加赏马隆等将士，有司却上奏说：“隆将士皆先加显爵，不应更授。”卫将军杨珧反驳说：“前精募将士，少加爵命者，此适所以为诱引。今隆全军独克，西土获安，不得便以前授塞此后功，宜皆听许，以明要信”(《晋书·马隆传》)。武帝遂从杨珧之言，重奖马隆等将士。
太康初年，晋廷因西平(治今西宁)荒毁，任马隆为平虏护军、西平太守，率其所部精兵及牙门一军，屯据西平。当时少数民族成奚部屡次进犯边境，马隆到后，率军征讨。成奚率军据险而守，马隆令士兵都背负农具，装作耕田的农民，偷袭成奚部。成奚认为马隆不敢前来进攻，便放松了警惕。马隆乘其无备，率军而攻，大破其军，西平遂平。
太熙初年，晋廷封马隆为奉高县侯，加授东羌校尉。马隆戍边十余年，战守尽力，声威大震。当时略阳太守冯翊严舒与杨骏是亲属，想取代马隆，便诋毁马隆年迈，不在适宜镇守边关。于是朝廷将马隆召回，让严舒取代马隆。氏、羌等族闻讯后，聚结起来，准备再次反叛。朝廷怕叛乱再起，便将马隆官复原职，后马隆死于任上。
马隆子马咸嗣，马咸也骁勇善战，后死于八王之乱。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【杜预】。[/b]
杜预(222—284年)，字元凯，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。西晋著名政治家、军事家、文学家和学者。因其博学多才，尤善谋略，故有“杜武库”之称。
杜预祖父杜畿是魏国名臣，曾先后出任护羌校尉、河东太守、司隶校尉和尚书仆射等职，受封为丰乐亭侯。建安十年(205年)，河东叛乱，曹操让荀彧举谏贤才，荀彧曰：“西平太守京兆杜畿，勇足以当难，智足以应变”(《资治通鉴·卷第六十四》)。曹操遂让杜畿为河东太守。杜畿到任后，平定叛乱，广施仁政，在位16年，政绩获誉天下第一。杜预父亲杜恕也曾任幽州刺史，并以建武将军领护乌丸校尉的职务。
杜预虽然生长于官宦之家，但并非只知享乐的纨袴子弟。杜预自幼博览群书，所以博学多通。对经济、政治、历法、法律、数学、史学和工程等学科都有研究。常自豪地说：“德不可以企及，立功立言可庶几也”(《晋书·杜预传》)。他特别爱读《左传》，自称有《左传》癖。
在杜预的青少年时期，魏国内部逐渐形成互相对立的两大政治集团——曹氏集团和司马氏集团。杜预的父亲杜恕是忠于曹魏集团的人。早在太和六年(232年)，杜恕曾上书提醒魏明帝注意司马懿连朋结党的动向。杜恕因此触犯司马懿，屡遭排挤，被出为外任。嘉平元年(249)，司马懿发动高平陵之变，彻底击溃以曹爽为首的曹氏集团，完全掌握了曹魏政府的实际权力。当年，征北将军程喜秉承司马懿的意旨，劾奏杜恕，结果杜恕被关进监狱，幽囚而死。受到父亲的牵连，杜预一直到三十多岁也未能入仕。
司马懿、司马师父子相继病死后，正元二年(255)，司马昭接替父兄职务执政。这时，统治阶级内部力量的对比已发生根本变化，有实力的曹氏余党被陆续被翦除干净，司马氏代曹魏只是个时间问题。司马昭为扩大统治基础，对某些政敌的子弟进行拢络收买。司马昭素闻杜预的才能，极力争取他，亲自把妹妹嫁与杜预为妻。在甘露二年(257)，又恢复了杜预袭爵的权力，袭丰乐亭侯，征辟为尚书郎。杜预在职四年后，司马昭任相国，杜预改任为参相府军事。
景元四年(263)五月，魏军兵分三路大举伐蜀。杜预被任命为钟会的镇西将军府长史。魏灭蜀后，钟会联合蜀将姜维谋反，准备杀害同来的魏军将领，以割据益州。次年正月，钟会在实施计划时，被乱兵杀死。魏军监军卫瓘又乘机杀死了解这一阴谋的邓艾。在这场变乱中，钟会的许多部属大多受牵连被杀，唯杜预凭其智慧幸免于难，并增邑1150户。事后，杜预还冒着被卫瓘构陷的危险，当众对卫瓘杀人灭口的卑鄙行径进行指责，认为卫瓘对这场动乱也是有责任的。
咸熙元年(264)七月，司马昭委托荀勖、贾充、裴秀、郑冲等人改制礼仪、法律、官制，为上台作最后的准备。杜预受命参与法律的制定。这部法律即是晋武帝泰始四年(268)颁布的晋律，它上承汉律，下启唐律，对后世的封建法律有很大的影响。名义上主持修律的官员是贾充，而实际上杜预担负了最繁重的劳动，全部晋律的注解都是由他完成的。
杜预在《律序》中指出：“律以正罪名，令以存事制”(《太平御览》卷六三八)。这是我国法律史上明确区分律(刑法制度)、令(规章制度)最早的定义，晋律的制定正是依据的这一原则，它使晋律较之汉魏旧律的界限更加分明、体系更加完备。杜预还上奏说：“法者，盖绳墨之断例，非穷理尽性之书也。故文约而例直，听省而禁简。例直易见，禁简难犯。易见则人知所避，难犯则几于刑厝。刑之本在于简直，故必审名分。审名分者，必忍小理。古之刑书，铭之钟鼎，铸之金石，所以远塞异端，使无淫巧也。今所注皆纲罗法意，格之以名分。使用之者执名例以审趣舍，伸绳墨之直，去析薪之理也”(《晋书·杜预传》)。皇帝遂下诏将律令颁行于全国。
晋律以前的汉律，特点是刑罚苛碎、条目繁密，计七百七十余万字，二万六千余条，内容重复，不好记忆，为官吏提供了上下其手，从中舞弊的机会。曹魏政府虽对此作过改革，但变动有限。晋律依据杜预的主张，对汉魏旧律大刀阔斧地进行剪裁，只有二千九百余条，十二万六千余字，所以唐人称赞它“实曰轻平，称为简易”(《隋书·刑法志》)。
晋武帝司马炎代魏称帝后，对其政权支柱世家大族实行放纵的政策。因此社会上异常黑暗腐败，各级官吏蝇营狗苟，公相塞过，互相包庇。时杜预任河南尹，杜预认为京师是朝廷教化的发源地，而教化的推行总要由京师辐射四方，由近而远。因此，他所发布的一应政令、喻示，都贯彻着提倡教化这一主要内容。
泰始四年(268)，杜预针对这种情况，向晋武帝建议实行考课制度：“臣闻上古之政，因循自然，虚己委诚，而信顺之道应，神感心通，而天下之理得。逮至淳朴渐散，彰美显恶，设官分职，以颁爵禄，弘宣六典，以详考察。然犹倚明哲之辅，建忠贞之司，使名不得越功而独美，功不得后名而独隐，皆畴咨博询，敷纳以言。及至末世，不能纪远而求于密微，疑诸心而信耳目，疑耳目而信简书。简书愈繁，官方愈伪，法令滋章，巧饰弥多。昔汉之刺史，亦岁终奏事，不制算课，而清浊粗举。魏氏考课，即京房之遗意，其文可谓至密。然由于累细以违其体，故历代不能通也。岂若申唐尧之旧，去密就简，则简而易从也。夫宣尽物理，神而明之，存乎其人。去人而任法，则以伤理。今科举优劣，莫若委任达官，各考所统。在官一年以后，每岁言优者一人为上第，劣者一人为下第，因计偕以名闻。如此六载，主者总集采案，其六岁处优举者超用之，六岁处劣举者奏免之，其优多劣少者叙用之，劣多优少者左迁之。今考课之品，所对不钧，诚有难易。若以难取优，以易而否，主者固当准量轻重，微加降杀，不足复曲以法尽也。《己丑诏书》以考课难成,听通荐例。荐例之理，即亦取于风声。六年顿荐，黜陟无渐，又非古者三考之意也。今每岁一考，则积优以成陟，累劣以取黜。以士君子之心相处，未有官故六年六黜清能，六进否劣者也。监司将亦随而弹之。若令上下公相容过，此为清议大颓，亦无取于黜陟也”(《晋书·杜预传》)。但是杜预的建议却没有为朝廷接受。
泰始六年(270)年初，杜预因得罪司隶校尉石鉴，石鉴便在武帝那里告了杜预一状，被解除守河南尹的职务。当时，鲜卑族首领拓拔树机能骚扰陇右。六月，晋武帝启用他出镇边关，为安西军司，给兵300人，骑百匹。到长安后，任秦州刺史领东羌校尉、轻车将军、假节。杜预刚在秦州就任，石鉴也以安西将军的职务都督秦州诸军事。
当时，鲜卑人秃发树机能起兵造反，势力很大，晋武帝派去镇压的将领，不是战败，就是被杀。石鉴官报私仇，命杜预出击。杜预认为：“虏乘胜马肥，而官军悬乏，宜并力大运，须春进讨，陈五不可、四不须”(《晋书·杜预传》)。石鉴大怒，上奏朝廷，说杜预擅自修饰城门官舍，留止军用物资，贻误军机。于是，杜预被押回，送交廷尉审治。好在杜预娶了公主，按照法律上的“八议”，可以用侯爵赎罪。后来，陇右的战事发展正如杜预所预料的那样，石鉴被秃发树机能打得惨败。于是朝廷大臣都认为杜预长于谋略。
泰始七年(271)十一月，居住在山西地区的匈奴人在酋帅刘猛的带领下武装暴动。从并州向西进到河东、平阳。武帝命令杜预以散侯身分参谋军国大事。不久，升任度支尚书，掌管政府的经济财政事宜。
杜预上奏，主张“立藉田、建安边、论处军国之要”(《晋书·杜预传》)。杜预还充分施展自己的聪明才智，积极进行科发明，制造成功人排新器。此外，杜预还兴建常平仓、调整谷价、管理盐运、制定税赋和建置边防等。在任上，杜预共向晋武帝提出过五十多项治国治军的建议，都被采纳。
石鉴从回京后，报功不实，被杜预揭发，双方仇隙更深，互相敌视怨恨，指责争吵，结果均被免职，杜预仍兼本职。几年以后，杜预又任度支尚书。此后一直到咸宁四年(278)，杜预一共担任七年的度支尚书，提出的建议数不胜数，今述其要者。
元皇后的灵枢将迁往峻阳陵。按旧制，灵枢埋葬之后，皇帝和群臣就可以换上吉服。尚书上奏，说皇太子也该脱下丧服。杜预则认为“皇太子宜复古典，以谅闇终制”(《晋书·杜预传》)，得至朝廷的同意。
杜预发现当时通行的历法不合晷度，经过计算，纠正了其中的差舛，修订出《二元乾度历》。此历经过验证，终于取代时历，通行于世。
杜预认为孟津渡口水险，有覆舟之患，提议在富平津修建河桥。有人认为该地曾为殷商故都，历代圣贤没有立桥，其中定有不可立之理。杜预则说：“‘造舟为梁’，则河桥之谓也”(《晋书·杜预传》)。于是杜预力排众议，主持修建了富平津大桥，解决洛阳的交通问题。从设计到施工杜预都付出了极大的心血。等到桥梁建成，武帝和百官都到桥边视察宴饮。武帝举杯赞扬杜预：“非君，此桥不立也。”杜预则谦虚地回答：“非陛下之明，臣亦不得施其微巧”(《晋书·杜预传》)。
周朝太庙中有欹器(古代的一种倾斜易覆的盛水器，水少则倾，中则正，满则覆，人君可置于座右以为戒)，至汉代还放在御座旁，汉末动乱，此器不复存在，其形制也失传了。杜预把它重新设计制造出来，奏献武帝，武帝赞叹不已！
咸宁四年(278年)秋，兖豫诸州郡连降暴雨，西晋统治区域内大面积涝灾，晋武帝下诏求计。杜预曾前后两次上书陈述救灾计划。这两篇收在《晋书·食货志》中的奏章是后人研究晋代社会经济状况的重要文献材料。
第一篇：“臣辄思惟，今者水灾东南特剧，非但五稼不收，居业并损，下田所在停汙，高地皆多硗脊，此即百姓困穷方在来年。虽诏书切告长吏二千石为之设计，而不廓开大制，定其趣舍之宜，恐徒文具，所益盖薄。当今秋夏蔬食之时，而百姓已有不赡，前至冬春，野无青草，则必指仰官谷，以为生命。此乃一方之大事，不可不豫为思虑者也。
臣愚谓既以水为困，当恃鱼菜螺蜯，而洪波泛滥，贫弱者终不能得。今者宜大坏兗、豫州东界诸陂，随其所归而宣导之。交令饥者尽得水产之饶，百姓不出境界之内，旦暮野食，此目下日给之益也。水去之后，填淤之田，亩收数钟。至春大种五谷，五谷必丰，此又明年益也。
臣前启，典牧种牛不供耕驾，至于老不穿鼻者，无益于用，而徒有吏士谷草之费，岁送任驾者甚少，尚复不调习，宜大出卖，以易谷及为赏直”(《晋书·食货志》)。
第二篇：“诸欲修水田者，皆以火耕水耨为便。非不尔也，然此事施于新田草莱，与百姓居相绝离者耳。往者东南草创人稀，故得火田之利。自顷户口日增，而陂堨岁决，良田变生蒲苇，人居沮泽之际，水陆失宜，放牧绝种，树木立枯，皆陂之害也。陂多则土薄水浅，潦不下润。故每有水雨，辄复横流，延及陆田。言者不思其故，因云此土不可陆种。臣计汉之户口，以验今之陂处，皆陆业也。其或有旧陂旧堨，则坚完修固，非今所谓当为人害者也。臣前见尚书胡威启宜坏陂，其言恳至。臣中者又见宋侯相应遵上便宜，求坏泗陂，徙运道。时下都督度支共处当，各据所见，不从遵言。臣案遵上事，运道东诣寿春，有旧渠，可不由泗陂。泗陂在遵地界坏地凡万三千余顷，伤败成业。遵县领应佃二千六百口，可谓至少，而犹患地狭，不足肆力，此皆水之为害也。当所共恤，而都督度支方复执异，非所见之难，直以不同害理也。人心所见既不同，利害之情又有异。军家之与郡县，士大夫之与百姓，其意莫有同者，此皆偏其利以忘其害者也。此理之所以未尽，而事之所以多患也。
臣又案，豫州界二度支所领佃者，州郡大军杂士，凡用水田七千五百余顷耳，计三年之储，不过二万余顷。以常理言之，无为多积无用之水，况于今者水涝湓溢，大为灾害。臣以为与其失当，宁泻之不滀。宜发明诏，敕刺史二千石，其汉氏旧陂旧堨及山谷私家小陂，皆当修缮以积水。其诸魏氏以来所造立，及诸因雨决溢蒲苇马肠陂之类，皆决沥之。长吏二千石躬亲劝功，诸食力之人并一时附功令，比及水冻，得粗枯涸，其所修功实之人皆以俾之。其旧陂堨沟渠当有所补塞者，皆寻求微迹，一如汉时故事，豫为部分列上，须冬，东南休兵交代，各留一月以佐之。夫川渎有常流，地形有定体，汉氏居人众多，犹以无患，今因其所患而宣写之，迹古事以明近，大理显然，可坐论而得。臣不胜愚意，窃谓最是今日之实益也”(《晋书·食货志》)。
由于杜预当时对灾情作过调查研究，所以他对灾情原因的分析和所提出的救灾办法，比较符合实际情况。文中，他指出粗放滥垦、火耕水耨和水利设施(陂堨)年久失修是造成灾难性后果的根本原因。杜预认为解决的办法只能是坏陂宣泻。那些建造比较合理的“汉氏旧陂旧堨及山谷私家小陂，皆当修缮以积水”。对“魏氏以来所造立及诸因雨决溢蒲苇、马肠陂之类，皆决沥之”。“宜大坏兖豫东界诸陂，随其所归而宣导之。”至于灾民，除靠政府救济官谷外，还可以让他们借助水产作眼下日给。坏陂的计划如果能实现，“水去之后，填淤之田，亩收数锺。至春大种五谷，五谷必丰，此又明年益也”。杜预还建议把典牧不供耕驾的种牛租借给灾民。在上书中，杜预对西晋政府的办事效率表示忧虑。他谴责某些部门、个别官吏只从自身利害出发，彼此纷争，互相扯皮，使一些地区的救灾工作不能继续下去。
杜预关心国事，因而朝野驰名，人们把他叫做“杜武库”，称赞他博学多通，就象武器库一样，无所不有。
当时，全国尚未统一，西晋王朝只有半壁河山，孙吴政权仍控制着长江中下游以南的地区。不过，孙吴的国力远比西晋要弱，再加上政局动荡，很难同西晋抗衡。晋武帝登位以后一直想发动灭吴战争，可是西晋朝廷内部的意见并不一致。除杜预、羊祜、张华等少数大臣支持晋武帝的想法外，大多数人态度暧昧。朝廷中的一些实力派人物，象贾充、荀勖等则持有不同见解，以致错过了一些灭掉孙吴的极好的战机。
咸宁四年(278年)春，晋军主帅羊祜突然病重，临终前，羊祜向晋武帝举荐杜预接替自己。因而杜预以本官假节行平东将军，领征南军司。羊祜去世后，杜预于十一月被任命为镇南大将军。都督荆州诸军事，特赐追锋车、第二驸马。受命之后，杜预南下襄阳(今湖北襄樊市)接替已经去世的原荆州都督羊祜的职务。到任后，杜预“修缮甲兵，显扬威武”(《晋书·杜预传》)。为即将开始的灭吴战争作战前准备。
杜预驻守的襄阳是西晋南部边境荆州的首府。当时，西晋和孙吴各有一个荆州，形成南北对峙的局面。战争一开始，杜预的首要任务是夺取孙吴的荆州。西陵是吴国的西部边镇，战略位置十分重要。只要晋军能突破西陵，益州的水师就可以顺流而下，直入荆州。对于西陵的重要性，吴国也早有注意。名将陆逊在夷陵之战反攻时，曾指出：“夷陵(与西陵相邻)要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧”(《三国志·吴书·陆逊传》)。陆逊子陆抗从没有放松过对西陵的控制，于凤凰元年(272年)平定西陵叛乱。凤凰三年(273年)七月，陆抗病重。仍抱病上书：“西陵、建平，国之蕃表，既处下流，受敌二境。若敌泛舟顺流，舳舻千里，星奔电迈，俄然行至，非可恃援他部以救倒县也。此乃社稷安危之机，非徒封疆侵陵小害也。臣父逊昔在西垂陈言，以为西陵国之西门，虽云易守，亦复易失。若有不守，非但失一郡，则荆州非吴有也。如其有虞，当倾国争之”(《三国志·吴书·陆抗传》)。
但杜预发现自陆抗死后，吴主孙皓逐渐削减了这里的兵力。只是驻守在这里的总督是吴将张政，张政在吴国是比较有名的将领，不除张政，西陵很可能成为未来战争中晋军前进途中的巨大障碍。于是杜预挑选精锐士兵，于十一月突然袭击张政，大败之，杜预因功增封三百六十五户。张政据守要害地方，因没有防备而遭惨败，深感耻辱。于是，没把战败的实情上报孙皓。杜预获悉此情，遂派人将抓到的俘虏送送给吴主孙皓。孙皓大怒，召还张政，派武昌监刘宪取代了他的位置。杜预在大军将至之际，逼敌撤换主将，削弱了吴国的防卫力量，为晋军突破吴国西线防御，创造了良机。
咸宁五年(279年)四月，益州刺史王濬备战多年，见时机成熟，上书请求速伐东吴。他说：“臣数参访吴楚同异，孙皓荒淫凶逆，荆扬贤愚无不嗟怨。且观时运，宜速征伐。若今不伐，天变难预。令皓卒死，更立贤主，文武各得其所，则强敌也。臣作船七年，日有朽败，又臣年已七十，死亡无日。三者一乖，则难图也，诚愿陛下无失事机”(《晋书·王濬传》)。晋武帝认为王濬说得有理，但贾充、荀勖等重臣却认为此议不可行，只有张华大力支持。
八月，杜预在准备就绪后，也上书晋武帝请求伐吴之期。时驻守在扬州前线的王浑上表声称孙吴要发倾国之兵攻打晋国。反对派乘机相阻，使晋武帝对杜预的请战迟疑不决，最后竟同意将灭吴的计划推迟一年。杜预闻后，再次上书：“自闰月以来，贼但敕严，下无兵上。以理势推之，贼之穷计，力不两完，必先护上流，勤保夏口以东，以延视息，无缘多兵西上，空其国都。而陛下过听，便用委弃大计，纵敌患生。此诚国之远图，使举而有败，勿举可也。事为之制，务从完牢。若或有成，则开太平之基；不成，不过费损日月之间，何惜而不一试之！若当须后年，天时人事不得如常，臣恐其更难也。陛下宿议，分命臣等随界分进，其所禁持，东西同符，万安之举，未有倾败之虑。臣心实了，不敢以暧昧之见自取后累。惟陛下察之”(《晋书·杜预传》)。
过了十几天，杜预又上表：“羊祜与朝臣多不同，不先博画而密与陛下共施此计，故益令多异。凡事当以利害相较，今此举十有八九利，其一二止于无功耳。其言破败之形亦不可得，直是计不出已，功不在身，各耻其前言，故守之也。自顷朝廷事无大小，异意锋起，虽人心不同，亦由恃恩不虑后难，故轻相同异也。昔汉宣帝议赵充国所上，事效之后，诘责诸议者，皆叩头而谢，以塞异端也。自秋已来，讨贼之形颇露。若今中止，孙皓怖而生计，或徙都武昌，更完修江南诸城，远其居人，城不可攻，野无所掠，积大船于夏口，则明年之计或无所及”(《晋书·杜预传》)。
杜预表章送到朝廷时，武帝正与张华下棋。张华推开棋盘敛手施礼：“陛下圣明神武，朝野清晏，国富兵强，号令如一，吴主荒淫骄虐，诛杀贤能，当今讨之，可不劳而定”(《晋书·杜预传》)。这时，贾充、荀勖等人又出来反对。大臣山涛竟然强词夺理地说：“外宁必有内忧，今释吴为外惧，岂非算乎”(《资治通鉴·卷第八十》)！但武帝决心已下，立即发兵攻吴。
十一月，晋武帝发兵二十万，以贾充为大都督，分水陆六路攻吴。杜预在这次战争中并没有担任主帅，晋武帝只是任命他为西线指挥，具体任务是取江陵、占荆州，并且在荆州地区负责调遣益州刺史王濬的水师。
太康元年(280年)正月，杜预陈兵于江陵。江陵城防坚固，易守难攻。杜预遂对其围而不攻，以断绝上游吴军的退路，阻止下游吴军西进，动摇其整个西部防御。同时派参军樊显、尹林、邓圭和襄阳太守周奇等人率众沿江西上，攻夺城邑，以接应王濬。仅十几天便夺下众多城城邑，皆如杜预所料。
二月，杜预遣牙门管定、周旨、伍巢等率奇兵800乘夜渡江，奔袭乐乡城。在巴山(今湖北松滋西南)多张旗帜，点燃火把，迷惑吴军。并分兵袭击乐乡附近的各个要害地区，以挫吴军士气。吴都督孙歆震恐，在给伍延的信中说：“北来诸军，乃飞渡江也”(《晋书·杜预传》)。吴人慑于兵威，降者万余。周旨、武巢还在乐乡城外安排伏兵，待孙歆遣军阻击王濬大败撤退时，随吴军进入城内，直入帐下，擒孙歆。因此军中有歌谣说：“以计代战一当万”(《晋书·杜预传》)。
擒获孙歆，等于拔除了江陵犄角。于是杜预下令进逼江陵。吴国督将伍延假装请降，暗中却把兵布置在城上，负隅顽抗。杜预挥军猛攻，一举拿下江陵。长江上游一经平定，沅江、湘江以南，直到交州、广州，吴国的州郡皆望风而降，杜预代表朝廷将其安抚。杜预所部一共斩俘吴国都督、监军十四人，牙门、郡守一百二十多人。杜预还依仗兵威，把吴国将士和屯戍之家迁往江北，充实该地区人口、劳力；给南郡旧地设置长吏，施政理民。于是荆州人心安定，吴人赴者如归。
王濬占乐乡后，为争功，竟上报朝廷，谎称他已得孙歆之头。后来杜预把孙歆活着送往朝廷，洛阳人大笑不已，一时成为笑柄。
接着，杜预在武昌会集各路晋军，商讨进攻吴都。有人认为：“百年之寇，未可尽克。今向暑，水潦方降，疾疫将起，宜俟来冬，更为大举”(《晋书·杜预传》)。杜预不以为然，认为缓兵势必功亏一篑，他说：“昔乐毅藉济西一战以并强齐，今兵威已振，譬如破竹，数节之后，皆迎刃而解，无复著手处也”(《晋书·杜预传》)。杜预的意见终于为大家所接受，于是，在杜预的运筹指挥下，各路大军直指秣陵，所过城邑，望风束手，主张来冬进军的人无话可说，写信给他，表示佩服。
晋灭吴的战争是中国历史上一次重要的战争。它结束了汉末、三国以来分裂割据的状态，使中国重归一统。它也是魏晋南北朝四百年间唯一成功的一次统一战争。杜预在这次战争中的功绩是非常突出的。
凯旋回师后，杜预因杜预功勋卓著，进爵为当阳县侯，封邑增加到九千六百户，其子杜耽也被封为亭侯，为千户，赐绢八千匹。
杜预脖颈上长了个瘤，他进攻吴国时，吴国人忌惮他，就把瓠系在狗颈上给他看；遇到树上长着瘤状的疙瘩，也砍下一块，露出白色，写上“杜预颈”。杜预攻下江陵后，把干这些事的人都杀了。
杜预回镇襄阳后，多次向朝廷陈述，说自己家族世代为文吏，武将并非本行，请求退职，但武帝不许。
杜预认为，“天下虽安，忘战必危”(《晋书·杜预传》)，因而采取了一系列措施以强兵富民。一是勤于讲武，兴建学堂，结果江汉一带，广被德化；二是打败山越，交错设置驻屯军营，分别占据要害之地，以巩固安定局势；三是利用溃水、清水，灌溉万顷原田，分疆刊石，使有定分，结果公私都得利，百姓因此称他为“杜父”；四是开凿杨口水路。过去的旧水道只有从沔汉到江陵一千几百里远近，往北再无水路可通。另外，巴丘湖是沅江、湘江的交汇之处，表里山河，十分险固，是荆蛮人所依恃的险阻。杜预开凿杨口，从夏水到巴陵一千多里，内，泻导了长江之险；外，开通了零、桂的漕运。
由于杜预致力强兵富民，所以南方之人歌颂他说：“后世无叛由杜翁,孰识智名与勇功”(《晋书·杜预传》)。对于公众之事，只要杜预知道，就一定去做；而凡是他做的事，又一定要考度始终，很少失败。有人讥刺他，说他心存琐细，杜预说：“禹稷之功，期于济世，所庶几也”(《晋书·杜预传》)。
杜预颇因自己的能力功业自豪，所以，好为后世之名。他常说：“高岸为谷，深谷为陵”(《晋书·杜预传》)，于是，刻成两块石碑记载自己的勋绩，一块沉埋在万山之下，一块矗立在岘山之上，说：“焉知此后不为陵谷乎”(《晋书·杜预传》)！
杜预几乎没有什么武艺，连骑马都不会，射箭的技术也很糟糕。但每有军事活动，朝廷都要召他参谋规划。他知彼知己，善于同敌人斗智。
他立功之后，消闲从容，沉浸典籍之中，撰著了《春秋左氏传集解》三十卷，为历代《左传》注本流传至今最早的一种，收入《十三经注疏》，对后世的《左传》研究颇有影响，至今仍有重要的学术价值。并参考众家谱第，写成《春秋释例》15卷。他又撰著《盟会图》、《春秋长历》，自成一家之学，直到晚年才完成。此外，他还著有《女记赞》。当时虽有人评论杜预的这些著作文义质朴直率，可是，世人却没有予以足够的重视，只有秘书监虞挚大加称赏，他说：“左丘明本为《春秋》作传，而《左传》遂自孤行，《释例》本为《传》设,而所发明何但《左传》，故亦孤行”(《晋书·杜预传》)。
据《隋书·经籍志》记载，杜预的书保留到唐世，还有《春秋左氏传音》三卷，《春秋左氏传评》二卷，《春秋释例》十五卷，《律本》二十卷，《杂律》七卷，《丧服要集》二卷，《女记》十卷以及《晋征南将军杜预集》十八卷(已佚)。
梁代钟嵘《诗品》将其列为下品，说他与王济“诗贵道家之言”，但其诗今无所存。
杜预喜好《左传》，已经到了入迷的程度。当时，王济懂得相马术，又喜欢马，和峤则特别喜好聚敛钱财。杜预常说：“济有马癖，峤有钱癖”(《晋书·杜预传》)。晋武帝听了，问他：“卿有何癖？”杜预应声而答：“臣有《左传》癖”(《晋书·杜预传》)。
杜预任镇将时，屡次贿赂朝中权贵。有人问他为何如此，他说：“吾但恐为害，不求益也”(《晋书·杜预传》)。
据说杜预在荆州时，一次饮酒后醉卧斋中，外面的人听到有呕吐声，从门口偷看，发现一条大蛇正垂头呕吐，人们便认为杜预是大蛇转世。
后来，杜预被征召任司隶校尉，加位特进，走到邓县时，不幸病逝，终年六十三岁。杜预死后，武帝嗟叹不已，追赠他为征南大将军、开府仪同三司，谥成，其子杜锡嗣。
杜预起初曾立遗言：“古不合葬，明于终始之理，同于无有也。中古圣人改而合之，盖以别合无在，更缘生以示教也。自此以来，大人君子或合或否，未能知生，安能知死，故各以己意所欲也。吾往为台郎，尝以公事使过密县之邢山。山上有冢，问耕父，云是郑大夫祭仲，或云子产之冢也，遂率从者祭而观焉。其造冢居山之顶，四望周达，连山体南北之正而邪东北，向新郑城，意不忘本也。其隧道唯塞其后而空其前，不填之，示藏无珍宝，不取于重深也。山多美石不用，必集洧水自然之石以为冢藏，贵不劳工巧，而此石不入世用也。君子尚其有情，小人无利可动，历千载无毁，俭之致也。吾去春入朝，因郭氏丧亡，缘陪陵旧义，自表营洛阳城东首阳之南为将来兆域。而所得地中有小山，上无旧冢。其高显虽未足比邢山，然东奉二陵，西瞻宫阙，南观伊洛，北望夷叔，旷然远览，情之所安也。故遂表树开道，为一定之制，至时皆用洛水圆石，开遂道南向，仪制取法于郑大夫，欲以俭自完耳。棺器小敛之事，皆当称此”(《晋书·杜预传》)。其子孙一一照办。
他心胸宽阔，遇事能够顾全大局。益州刺史王濬是位七十多岁的老将，多年来一直在益州建造战船、培训水军，为战争做准备工作。战争开始以后，他统率水军沿江而下，所向披靡。到达荆州界内，王濬需受杜预指挥调遣。但是，杜预十分尊重他，没有利用自己职务给对方制造任何困难。杜预对将帅们说：“若濬得下建平，则顺流长驱，威名已著，不宜令受制于我。若不能克，则无缘得施节度”(《晋书·王濬传》)。王濬到西陵，杜预写信给他，信中说：“足下既摧其西籓，便当径取秣陵，讨累世之逋寇，释吴人于涂炭。自江入淮，逾于泗汴，溯河而上，振旅还都，亦旷世一事也”(《晋书·王濬传》)。王濬得信大喜，将杜预之信呈于晋武帝。杜预的态度与益州水军率先攻占建邺有着重要的关系。这也同王濬在长江下游的遭遇，成了鲜明的对照。在那里，指挥调遣水军的王浑，怕王濬夺得头功，对他百般刁难。就在王濬排除种种干扰占领建邺、俘获吴主孙皓之后，王浑还在攻击陷害他。和王浑相比，杜预的人品受到了人们的推崇。
此外，杜预还有先见之能。当初，杜预闻卫瓘杀邓艾，便对众人说：“伯玉其不免乎！身为名士，位居总帅，既无德音，又不御下以正，是小人而乘君子之器，当何以堪其责乎”(《晋书·卫瓘传》)？后终如杜预所言。
《晋书·杜预传》评价说：杜预不有生知，用之则习，振长策而攻取，兼儒风而转战。孔门称四，则仰止其三；《春秋》有五,而独擅其一，不其优欤！夫三年之丧，云无贵贱。轻纤夺于在位，可以兴嗟；既葬释于储君，何其斯酷。徇以苟合，不求其正，以当代之元良，为诸侯之庶子，檀弓习于变礼者也，杜预其有焉。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【曹景宗】。[/b]
曹景宗(457—508.9.12)，字子震，新野(今河南境内)人，南北朝时期梁朝名将。
曹景宗的父亲曹欣之，是宋朝将领，位至征虏将军、徐州刺史。曹景宗自幼善于骑射，好打猎。常和几十个少年一起到林中射鹿，每当大家骑着马一起追捕鹿群时，鹿马相杂，众人都怕射中别人的马。只有曹景宗无所顾忌，拨箭射之，鹿应弦而倒，遂以此为乐。
曹景宗不到二十岁时，父亲曹欣之因公事要出州，只带上曹景宗和几个随从，不料半路遇上了几百个蛮人，将他们层层包围。时曹景宗带百余箭，驰马四射，每箭杀一蛮人，蛮人大惊，遂逃散。从此，曹景宗以胆勇而闻名。曹景宗还颇爱读史书，每当读《穰苴》、《乐毅传》时，总是放卷叹息道：“丈夫当如是”(《梁书·曹景宗列传》)！
后曹景宗被辟为西曹，不就。宋元徽(473—477年)中，曹景宗随父出京师，为奉朝请、员外，迁尚书左民郎。不久，曹欣之去世，曹景宗还乡里服丧。服丧期满后，曹景宗被刺史萧赤斧板为冠军中兵参军，领天水太守。
南齐建元初(479—482年)，境内蛮人骚支，曹景宗率兵四处征讨，所有斩获。时鄱阳王萧锵为雍州刺史，又以曹景宗为征虏中兵参军，带冯翊太守督岘南诸军事，除屯骑校尉。
曹景宗少年时和州里张道门是好友，永明元年(483年)五月，张道门的父亲车骑将军张敬儿被杀，张道门也在武陵被斩。此时，张道门的亲属故吏无人敢来收尸。曹景宗知道此事后，从襄阳派般到武陵，收其尸，送到他家里殡葬，乡里因此赞他讲义气。
建武二年(495年)，北魏孝文帝拓跋宏率军攻齐。时曹景宗为偏将，每次作战都冲锋在前，多有斩获，因功被升为游击将军。建武四年(497年)，曹景宗随太尉陈显达北围马圈(今河南境内)，率2000人设伏，打败了魏将拓拔英的4万援军。马圈攻克后，陈显达论功，把曹景宗排到了后面，曹景宗却没有一句怨言。孝文帝率大军来战，陈显达乘黑夜奔逃，慌不择路，曹景宗为他带路，陈显达父子才得以保全。
建武五年(498年)，萧衍(后来的梁武帝)任雍州刺史，曹景宗和他结为深交，经常请萧衍到他家中饮酒畅谈。当时天下正纷乱不安，萧衍也对他很是看重。永元(499—501年)初年，萧衍上表推荐他为竟陵太守、冠军将军。
永元二年(500年)，萧衍起兵，曹景宗聚众相随，并派亲人杜思冲劝萧衍先迎南康王到襄阳即帝位，然后再发兵，以为万全之计，但萧衍没有听从他的建议。萧衍到竟陵后，让曹景宗和冠军将军王茂过江围攻郢城。
中兴元年(501年)二月，曹景宗被任命为郢州刺史。直到七月，才攻破郢城。又率众前驱至南州，领马步军取建康。九月，萧衍遣曹景宗等进顿江宁。东昏侯将李居士带重兵驻屯新亭，并率精骑1000至新亭，以拒曹景宗。时曹景宗刚到，尚未安营，且军队长途而至，器甲穿弊。李居士见此情形，渐有轻敌之心，便击鼓向前来向曹景宗挑战。曹景宗遂率军力战，短兵相接，李居士大败，弃甲逃走。曹景宗皆获之，并趁势击鼓而前，一直追到皁夹桥，然后才安营。曹景宗又和王茂、吕僧珍成犄角之势，攻败王珍国于大航。曹景宗的军士都是些桀黠无赖之人，御道左右，全是富豪之家，这些人便趁机抢夺财物，争掠女子，曹景宗也管制不了。等萧衍到了新城，严申号令，这才使这些人稍稍收敛。城破后，曹景宗被拜官为散骑常侍、右卫将军，封湘西县侯，食邑一千六百户。仍迁持节、都督郢、司二州诸军事、左将军、郢州刺史。
天监元年(502年)，萧衍称帝，国号梁。曹景宗进号平西将军，改封竟陵县侯。曹景宗在州里，大肆地聚敛财物，他在城南建宅，长堤以东，夏口以北，开街列门，东西长达好几里地。而他的部下也都残暴蛮横，便当地百姓很不满。
天监二年(503年)，魏军大举攻梁，梁军接连战败。天监三年(504年)，魏军继续进攻。二月，梁武帝派曹景宗和后军将军王僧炳等率步骑3万救义阳。其中王僧炳率军2万人进驻凿岘(今河南信阳南)，曹景宗率军万人为后继。魏将元英派元逞等进驻樊城(今属湖北襄樊)，抗击南梁援军。三月，元逞率部击败梁增援部队，梁军被斩俘4000余人。而曹景宗却滞留凿岘，只不过耀军游猎而已。八月，梁军义阳守将蔡灵思在援兵未奏效、守城力竭的情况下，开城降魏。魏军占领义阳，并置为郢州。御史中丞任昉向梁武帝启奏此事，而武帝因为曹景宗为功臣，没胡治他的问罪，不久任他为右卫将军。
天监五年(506年)九月，北魏宣武帝元恪欲灭南梁。命中山王元英率军南攻，攻克马头(位钟离西，今安徽怀远南)，将城中储粮尽数北运。梁武帝萧衍为抵御魏军，派徐州刺史昌义之领兵进屯钟离。十月，元英与镇东将军萧宝寅率众围攻钟离。十一月，梁武帝诏曹景宗都督诸军20万救钟离，豫州刺史韦叡以受曹景宗节度，屯道人洲(今安徽凤阳东北淮河中)，欲待众军集齐后并进。曹景宗想专其功，便没有停顿，而是径直前进，不料忽起狂风，兵士溺死都颇多，只好返回道人洲。梁武帝闻知此事，说：“此所以破贼也。景宗不进，盖天意乎！若孤军独往，城不时立，必见狼狈。今得待众军同进，始大捷矣”(《梁书·曹景宗列传》)。
天监六年(507年)正月，元英与平东将军杨大眼率数十万大军攻钟离，并在邵阳洲(位于道人洲西)两岸架桥，树栅，作为跨淮通道。二月，豫州刺史韦叡自合肥(今属安徽)领兵增援钟离，韦叡到达后，曹、韦两军进屯邵阳洲。夜间，韦叡率众于曹景宗营地前20里处掘长堑，树鹿角，截洲为城，距魏军城堡仅百余步。拂晓，元英见后大惊，以杖击地说：“是何神也”(《资治通鉴·卷第一百四十六》)！魏军连战几次都不能打退梁军，死伤人数达十分之三，于是魏军不敢再主动出战。曹景宗等器甲精新，魏军见后，士气渐消。
曹景宗为让城中将士安心，便派人潜水入城送信，昌义之始知援军到达，勇气倍增。魏将杨大眼勇冠军中，对桥北岸立城，以通粮运。牧人一过淮北去割草，皆为杨大眼所抓。曹景宗募勇士千余人，于杨大眼营南数里筑垒，并亲自在旁边指挥。杨大眼闻讯来攻，曹景宗率众破之，于是营垒很快建成。曹景宗特派赵草驻守，因此称之为赵草城。此后，梁军便随意地在这里割草放马，杨大眼每次来抢夺，都被赵草击退。梁帝命曹景宗预装高舰，使之与魏军浮桥同高，以备火攻；并命曹景宗和韦叡分别攻邵阳洲之北、南桥。
三月，淮水暴涨六七尺，韦叡派水军乘斗舰袭击洲上魏军。另以水船载干草，灌以油，趁风纵火，以焚其桥。同时，派敢死之士拔栅砍桥。时大水特别湍急，倏忽之间，桥栅俱尽。梁军奋勇冲杀，无不以一当百。魏军大溃，杨大眼在西岸烧营而去，元英也在东岸侥幸脱身，城垒相次瓦解，士兵丢弃器甲，争先投水，溺死、斩杀各10余万，淮水为之不流。曹景宗令军主马广追击杨大眼至灭水上四十余里，杨大眼的军众死伤无数，伏尸相枕，昌义之出来追击元英至洛口。元英单骑逃入梁城，部下兵士也全军覆灭，沿淮河百余里尸骸相藉，梁军又俘虏5万人。收其军粮器械，堆积如山，牛马驴骡不可胜计。曹景宗派人带一万余俘虏、马千匹，回去献捷。
钟离之战，梁军密切配合，上下同心，并根据魏军不习水战的弱点，坚守疲敌，适时反击，取得了自宋初以来对北魏作战的第一次大捷，歼敌25万，对稳定淮南形势起了重要作用。
此前，钟离一直大旱，武帝下诏向蒋帝神祈祷求雨，过了一百多天，仍未下雨。武帝大怒，下令用车装运干草去焚烧蒋庙和神像。是日晴空万里，炽热如火，众人刚要点燃柴草时，神庙上空忽然乌云翻滚，瞬间下起大雨，宫殿内外摇振欲倒。武帝惊恐万分，赶紧下令停止焚庙，在庙前的人接到诏令后，雨立即变小，不久便停。于是武帝畏信更深，自从他登上帝位以来，从未亲自到过庙里，这时赶紧亲自动身带众朝臣去祈祷，走时下令清扫修整神庙，使之焕然一新。这时，魏军围攻钟离，武帝到蒋庙中祈神帮助，神像似有答应的神情，于是不久淮水上涨，韦睿和曹景宗才能够乘船上岸大败魏军，全军凯旋归来后，武帝率众去庙中谢神，见庙中人马脚上都有泥沾湿的痕迹。
曹景宗凯旋而归后，武帝在华光殿设宴慰劳众军。宴会上武帝令左仆射沈约赋韵，曹景宗等了半晌，沈约也没有给他赋韵，曹景宗脸色不平，于是向武帝请求赋诗，武帝说：“卿伎能甚多，人才英拔，何必止在一诗”(《南史·曹景宗列传》)。时曹景宗已醉，坚持请求要赋诗，武帝只好让沈约给他赋韵，这时韵已赋尽，只剩下“竞”和“病”两个字。曹景宗听了二话不说，操起笔来，一气呵成，其辞曰：“去时儿女悲，归来笳鼓竞。借问行路人，何如霍去病”(《南史·曹景宗列传》)。武帝听后，惊叹不已，沈约和朝中贤臣听后，也称叹竟日，武帝诏令上左史，于是曹景宗进爵为公，拜侍中、领军将军，给鼓吹一部。
曹景宗为人争强好胜，看书写字，有自己不懂的地方，从不去问别人，全是自己望文生义，自己创造新字，即使是在公卿面前也从不谦虚恭让。唯独韦叡年长，而且是当地名流，曹景宗对其也特别敬重，同宴御筵，也谦逊恭让，武帝也由此对他特别称许。
曹景宗好收纳妻妾，他的妓妾达数百人，穿得全是绫罗绸缎。曹景宗生性急躁好动，不能沉默。他出行时常常要人撩起车子的帷幔，左右侍从劝他不要这样，因为他名高位重，人们都在注意他，这样随便不合适。曹景宗终究不情愿，他说：“我昔在乡里，骑快马如龙，与年少辈数十骑，拓弓弦作霹雳声，箭如饿鸱叫。平泽中逐麞,数肋射之,渴饮其血，饥食其肉，甜如甘露浆。觉耳后风生，鼻头出火，此乐使人忘死，不知老之将至。今来扬州作贵人，动转不得，路行开车幔，小人辄言不可。闭置车中，如三日新妇。遭此邑邑，使人无气”(《梁书·曹景宗列传》)。曹景宗又嗜好饮酒舞乐，腊月里在院中使人欢呼戏乐，还挨家挨户地讨酒饭吃。本来曹景宗是因为觉得寂寞，以此为戏，但他的部下多是无赖之徒，趁机抢夺妇女，欺掠财物。直到武帝知道此事，曹景宗才害怕降罪，禁止其部下再如此胡作非为。武帝经常摆宴召见功臣，共叙旧事。曹景宗酒后常胡说八道，有时误称下官，武帝待人宽厚，所以也没有加罪他，以为笑乐。
天监七年(508年)，曹景宗迁侍中、中卫将军、江州刺史。八月初二(即公元508年9月12日)，曹景宗于任途中病逝，时年五十二岁。武帝下诏赠钱二十万，布三百匹，追赠他为征北将军、雍州刺史、开府仪同三司，谥号曰壮。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【陈庆之】。[/b]
陈庆之(484—539年)，字子云，义兴国山(今江苏宜兴西南)人，南北朝时期梁朝杰出的军事家。
陈庆之自幼为萧衍的随从。当时围棋风靡一时，萧衍更是通宵达旦而弈。其余的随从皆已休息，唯陈庆之不睡，招之即到，所以萧衍对其甚见亲赏。
南齐末年，东昏侯萧宝卷为政残暴，至使陈显达、裴叔业、崔慧景等名将先后反叛。南齐永元二年(公元500年)十一月，萧衍(时为雍州刺史)也起兵反齐，陈庆之随萧衍一直攻克建康。天监元年(公元502年)，萧衍代齐称帝，国号梁，是为梁武帝。陈庆之被任命为主书，在任期间，他散财聚士，常思效用。
普通六年(公元525年)正月，北魏徐州刺史元法僧叛乱不成，在彭城降梁，并请求梁武帝派兵接应。梁武帝以陈庆之为武威将军，与胡龙牙、成景俊率梁军前去接应。回军后，陈庆之任宣猛将军、文德主帅，并率2000人送豫章王萧综入镇徐州。五月，魏遣安丰王元延明、临淮王元彧率2万来拒，屯据陟□。元延明先遣其将丘大千筑垒，以切断梁军的进军路线。陈庆之进逼其垒，魏军一鼓便溃。六月，萧综乘夜弃梁军降魏。天亮后，梁军寻萧综不见，却见魏军在城外说：“汝豫章王昨夜已来，在我军中，汝尚何为”(《资治通鉴·卷第一百五十》)！梁军遂溃散。魏军入彭城，乘胜追击梁兵，复取诸城，至宿豫而还。梁军损失十之七八，只有陈庆之斩关夜退，所部得以全归。
普通七年(公元526年)，安西将军元树出征寿春，陈庆之假节、总知军事。魏豫州刺史李宪遣其子李长钧筑两城以拒之，陈庆之攻拔两城。十一月，李宪力屈而降，陈庆之入据其城。此次作战，梁军共克52城，获75000人。陈庆之转为东宫直阁，赐爵关中侯。
大通元年(公元527年)十月，陈庆之与领军将军曹仲宗联合进攻北魏涡阳(今安徽蒙城)。同时，梁武帝萧衍诏寻阳太守韦放领兵与曹仲宗等会师。时韦放军营垒未立，北魏散骑常侍费穆率军突然到达，韦放仅有200人，但士卒殊死奋战，以一当十，终于把费穆军击退。魏孝明帝元诩复派将军元昭率军5万(一说15万)增援涡阳，前锋抵达距城40里的驼涧(今安徽蒙城西北)。陈庆之意欲前往迎战，但韦放认为：“贼之前锋必是轻锐，与战若捷，不足为功，如其不利，沮我军势，兵法所谓以逸待劳，不如勿击。”陈庆之却说：“魏人远来,皆已疲倦，去我既远，必不见疑,及其未集，须挫其气，出其不意，必无不败之理。且闻虏所据营，林木甚盛，必不夜出。诸君若疑惑，庆之请独取之”(《梁书·陈庆之列传》)。于是陈庆之率麾下轻骑200人突袭元昭军，破其前军，魏军震恐。陈庆之又乘胜与各军连营而进，背靠涡阳与魏军对峙。
两军自春至冬，交战上百次，将士劳苦不堪。这时，传来魏军在梁军阵地后兴筑营垒的消息，梁军军心有些动摇。曹仲宗等恐腹背受敌，欲撤军。陈庆之闻后，立节仗于军门，慷慨陈词地说：“共来至此，涉历一岁，糜费粮仗，其数极多。诸军并无斗心，皆谋退缩，岂是欲立功名，直聚为抄暴耳。吾闻置兵死地，乃可求生，须虏大合，然后与战。审欲班师，庆之别有密敕，今日犯者，便依明诏”(《梁书·陈庆之列传》)。曹仲宗壮其计，乃从之。
时魏军以掎角作十三城，欲以控制梁军。陈庆之在夜色掩护下，出动骑兵突击魏军，连克4个营垒。涡阳戍主王纬闻讯，以城降梁。其余九城，兵甲犹盛。韦放在投降的魏军中挑选30余人予以释放，让他们回去，到魏军各营垒报告涡阳陷落的消息。同时，陈庆之率军随释放的魏军士卒之后，擂鼓呐喊攻击。在梁军的凌厉攻势下，魏军剩下的9座城堡也先后溃败。梁军乘势追击，大败魏军，俘斩甚众，涡水为之断流，又降城中3万余人。涡阳一战，魏军全军覆没，从此，北魏日渐衰落。梁武帝诏令以涡阳之地设置西徐州。梁军又乘胜进至城父。梁武帝对陈庆之大为赞赏，并亲写诏书进行嘉勉，书曰：“本非将种，又非豪家，觖望风云，以至于此。可深思奇略，善克令终。开硃门而待宾，扬声名于竹帛，岂非大丈夫哉”(《梁书·陈庆之列传》)！
北魏后期，朝政腐败，民族矛盾和阶级矛盾激化。大通二年，北魏发生内乱，镇压叛乱的尔朱荣大肆屠杀北魏皇室，魏北海王元颢以本朝大乱为由降梁，并请梁朝出兵助其称帝帝。出于战略上的考虑，梁武帝以元颢为魏王，并以陈庆之为假节、飙勇将军，率兵7000人护送元颢北归。
中大通元年(公元529年)四月，陈庆之领兵乘北魏征讨邢杲起义军之际，乘虚攻占荥城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。魏将丘大千率众7万分筑九城，以抵御梁军。陈庆之率军进攻，一日之内攻占三城，迫使丘大千投降。元颢遂于睢阳(今河南商丘南)城南称帝。授予陈庆之使持节、镇北将军、护军、前军大都督。时魏济阴王元晖业率羽林军2万来援，进屯考城(今河南民权东北)。考城四面环水，守备严固。陈庆之命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼2万，俘元晖业获，租车7800辆。
梁军直趋洛阳，所过之处，魏军望风而降。五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后，封陈庆之为卫将军、徐州刺史、武都公，命其继续督军西上攻荥阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以据梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。
时荥阳城未克，梁军将士皆恐，陈庆之解鞍秣马，对将士们说：“吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算。天穆之众，并是仇雠。我等才有七千，虏众三十余万，今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍”(《梁书·陈庆之列传》)。乃亲自擂鼓攻城，只一鼓，梁军便悉数登城。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，遂克荣阳，俘杨昱。不久，元天穆等引兵围城，陈庆之遂率3000精骑背城而战，大破之，鲁安于阵前投降，元天穆、尔朱吐没儿单骑获免。陈庆之收缴荥阳的储备，牛马谷帛都不可胜计。陈庆之旋即进攻虎牢，尔朱世隆不敢战，弃城而逃，梁军俘魏东中郎将辛纂。
魏孝庄帝元子攸为避陈庆之锋芒，被迫撤至长子(今山西长子西)。元颢遂入洛阳，魏临淮王元彧、安丰王元延明率百官迎元颢入宫。元颢改元大赦，以陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。不久，上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵4万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双入入梁、宋。陈庆之闻后，率军掩袭，魏军皆降。元天穆率十余骑北渡黄河而逃，费穆攻虎牢，将克，忽闻元天穆北逃，自以为无后继，遂降于陈庆之。陈庆之又进击大梁、梁国，皆克之。梁武帝闻讯后，再次亲书诏书进行嘉勉。陈庆之和部下皆穿白袍，一路上所向披靡，所以洛阳城中童谣曰：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍”(《梁书·陈庆之列传》)。陈庆之又以7000之众，从铚县至洛阳，前后作战47次，攻城32座，皆克，所向无前。
时镇守晋阳(今山西太原西南)的魏天柱将军尔朱荣闻魏帝元子攸北逃至长子，便率军而至，魏帝即日南还，并以尔朱荣为前锋，攻夺洛阳。尔朱荣与尔朱世隆、元天穆、尔朱吐没儿、高欢率鲜卑、柔然等大军相继而至，众号百万。
当初魏帝单骑北逃时，宫内的侍卫和嫔妃都没有带走。元颢得志后，荒于酒色，不理朝政。闰六月，元颢暗中和临淮王元彧、安丰王元延明勾结，准备叛梁。因见时机尚未成熟，还要借助陈庆之之力，所以外同内异，言多忌刻。陈庆之也心中自知，暗自策划对策。他对元颢说：“今远来至此，未伏尚多，若人知虚实，方更连兵，而安不忘危，须预为其策。宜启天子，更请精兵；并勒诸州，有南人没此者，悉须部送”(《梁书·陈庆之列传》)。元颢听后觉得有道，便想从之。时元延明却对他说：“陈庆之兵不出数千，已自难制；今增其众，宁肯复为用乎？权柄一去，动转听人，魏之宗社，于斯而灭”(《梁书·陈庆之列传》)。元颢因此开始猜忌陈庆之，渐渐疏远他。考虑到陈庆之会密奏梁武帝，便抢先上书说：“河北、河南一时已定，唯尔硃荣尚敢跋扈，臣与庆之自能擒讨。今州郡新服，正须绥抚，不宜更复加兵，摇动百姓”(《梁书·陈庆之列传》)。于是梁武帝诏令都停在边界地区。
时候在洛阳城中梁不足万人，而魏军则十倍于梁军。军副马佛念劝陈庆之自立，对他说：“功高不赏，震主身危，二事既有，将军岂得无虑？自古以来，废昏立明，扶危定难，鲜有得终。今将军威震中原，声动河塞，屠颢据洛，则千载一时也”(《梁书·陈庆之列传》)。但陈庆之不从。
元颢先前曾任命陈庆之为徐州刺史，陈庆之便坚持去徐州赴任。元颢心中忌惮，始终没有放行，并对陈庆之说：“主上以洛阳之地全相任委，忽闻舍此朝寄，欲往彭城，谓君遽取富贵，不为国计，手敕频仍，恐成仆责”(《梁书·陈庆之列传》)。陈庆之闻后，遂不敢再言。
元颢据洛阳六十五天，所得之城闻尔朱荣大军至，一时全部归魏。尔朱荣率军南下与元颢军隔黄河对峙。陈庆之守北中城(今河南孟县附近)，元颢据守河桥南岸。陈庆之与魏军三日十一战，杀伤甚众，尔朱荣准备退军。不久，尔朱荣用部下之计，遣车骑将军尔朱兆与大都督贺拔胜缚木筏，自马渚西硖石夜渡，袭击元颢军，元颢领军将军冠受被俘。元颢守河防的部队闻讯溃退。元颢仅率数百骑逃走。至临颍(今河南临颍西北)，其部卒皆散，元颢被擒杀，洛阳为魏军所占。尔朱荣率军南攻，陈庆之收容步骑兵数千人结阵东撤。尔朱荣军追击，至嵩高(今河南登封北)时，因河水上涨，山洪暴发，梁军士卒死散殆尽。陈庆之只好剃除须发，化装成僧人，抄近道回豫州，在豫州人程道雍的帮助下，回到建康。
陈庆之攻魏的作战虽因孤军深入，后援无继，而以失败结束，但这不能因此否定陈庆之的军事才能，陈庆之仅以7000之众北伐，连克魏军，以少胜多，占领了洛阳等30余城，自古用兵未之有也。所以梁武帝在陈庆之回建康后，仍封他为右卫将军，永兴侯，邑一千五百户。此战以后，北魏国力大衰，大权握在尔朱氏手中。中大通四年(532年)，高欢诛杀尔朱氏，夺取北魏朝政大权。中大通六年(534年)和七年(535年)，高欢和宇文泰先后立元善见和元宝炬为帝，史称东魏和西魏，北魏从此灭亡。
陈庆之南归后，特尊重北人，朱异觉得奇怪，便问他，陈庆之说：“吾始以为大江以北皆戎狄之乡，比至洛阳，乃知衣冠人物尽在中原，非江东所及也，奈何轻之”(《资治通鉴·卷第一百五十三》)？
十二月，梁武帝以陈庆之为持节、都督缘淮诸军事、奋武将军、北兖州刺史。时有妖僧僧强自称天子，土豪蔡伯龙也起兵与之相应，众至3万，攻陷北徐州。济阴太守杨起文弃城而逃，钟离太守单希宝被害。梁武帝诏令陈庆之前去征讨，并亲自临白下城为其饯行。梁武帝对陈庆之说：“江、淮兵劲，其锋难当，卿可以策制之，不宜决战”(《梁书·陈庆之列传》)。陈庆之受命而行，未到十二天，便斩蔡伯龙、僧强，传首建康。
中大通二年(公元530年)，梁武帝以陈庆之为都督南、北司、西豫、豫四州诸军事、南、北司二州刺史，其余如故。陈庆之到任后，遂围悬瓠(今河南汝南)，破魏颍州刺史娄起、扬州刺史是云宝于溱水，又破行台孙腾、大都督侯进、豫州刺史尧雄、梁州刺史司马恭于楚城。陈庆之随即减免了义阳镇的兵役，停止水运补给，使江湘诸州得以休养生息。并开田六千顷，二年之后，粮食充实。梁武帝为此经常嘉奖陈庆之。同时又陈庆之又表请精简南司州为安陆郡，置上明郡。
大同元年(公元535年)二月，陈庆之攻东魏，与东魏豫州刺史尧雄交战，因不利而还。
大同二年(公元536年)十月，东魏定州刺史侯景率7万人寇楚州，俘楚州刺史桓和，侯景乘胜进军淮上，并写了信劝陈庆之投降。梁武帝遣侯退、侯夔等前去增援，军至黎浆，陈庆之已击破侯景。时值大寒雪，侯景弃辎重而逃，陈庆之则收其辎重而还。同年，豫州闹饥荒，陈庆之开仓放粮济灾民，使大部分灾民得以度过饥荒。以李升为首的800多名豫州百姓请求为陈庆之树碑颂德，梁武帝下诏批准。
大同五年(公元539年)十月，陈庆之去世，时年五十六岁。梁武帝以其忠于职守，战功卓著，政绩斐然，追赠他为散骑常侍、左卫将军，鼓吹一部，谥曰“武”，还诏令义兴郡发500人为其会丧。长子陈昭嗣。
陈庆之性格祗慎，每次奉诏，都要洗沐拜受；生活俭朴，只穿素衣，而且不好丝竹；虽身为武将，但射箭却不能穿札，而且也不善于骑马，但善抚士卒，能使部下为其效死力。更为难得的是陈庆之出自寒门，在梁朝历史上能达到这样成就的，只有他和俞药(官至云旗将军，安州刺史)。
点评：陈庆之一生征战，常设奇谋，多为以少胜多，而且长于攻城。无论是北伐横扫河洛，或挥师驰骋边陲，均充分显示其杰出的军事才能。北伐之战，可谓气吞万里如虎，连毛泽东读《陈庆之传》至此，也不尽为之神往。“陈庆之有将略，战胜攻取，盖颇、牧、卫、霍之亚欤。庆之警悟，早侍高祖，既预旧恩，加之谨肃，蝉冕组珮，亦一世之荣矣”(《梁书·陈庆之列传》)。“陈庆之初同燕雀之游，终怀鸿鹄之志，及乎一见任委，长驱伊、洛。前无强阵，攻靡坚城，虽南风不竞，晚致倾覆，其所克捷，亦足称之”(《南史·陈庆之列传》)。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【柳元景】。[/b]
柳元景(406—465.9.18)，字孝仁，河东解县(今山东临猗西南)人，南北朝时期宋朝名将。
柳元景的曾祖父，将柳家从解县迁到襄阳，官至汝南太守。祖父柳恬，为西河太守。父亲柳凭，冯翊太守。柳元景自幼善于骑马射箭，多次随父亲讨伐北地少数民族，以勇猛而著称。柳元景为人“寡言有器质”(《宋书·柳元景列传》)。荆州刺史谢晦闻其名，便请柳元景为其效力。但柳元景未至，谢晦便兵败被杀。雍州刺史刘道产也非常喜欢柳元景的才能，但柳元景因父亲刚去世，正在守丧，所以也没去成。恰好荆州刺史江夏王刘义恭召柳元景，刘道产遗憾地说：“久规相屈。今贵王有召，难辄相留，乖意以为惘惘”(《宋书·柳元景列传》)。柳元景服丧期满后，便应召到刘义恭部下，任中军将军，迁殿中将军，司空行参军，又升为司徒太尉城局参军，宋文帝刘义隆见了他也非常赞许。
此前，刘道产善于为政，民安其业，大小丰赡，山蛮走出深山，沿沔水(今汉江及其北源陕西留坝县西沮水)为村落，户口殷盛。元嘉十九年(442年)十二月，刘道产死后，继任者治理不善，不久，山蛮即群起反宋，连年不断，使水陆梗阻。时刘骏西镇襄阳，刘义恭便向其推荐柳元景，刘骏即以柳元景为将帅，广威将军、随郡太守。
元嘉二十二年(445年)七月，宋武陵王刘骏为雍州刺史，将至襄阳赴任，宋遂派抚军中兵参军沈庆之率兵突然进击，大破蛮兵。刘骏抵达襄阳后，诸蛮切断驿道，欲攻随郡(治今湖北随州)。时柳元景刚至随郡，内粮食很少，武器也不够用。柳元景于是在郡内招募了六七百人，分出五百人驻扎在驿道。有人进言说：“蛮将逼城，不宜分众。”柳元景说：“蛮闻郡遣重戍，岂悟城内兵少。且表里合攻，于计为长”(《宋书·柳元景列传》)。蛮兵到后，柳元景便命守在驿道的人暗中绕到蛮兵的后面，并告诫道：“火举驰进”(《宋书·柳元景列传》)。随即前后恶夹击，大败蛮兵，斩数百人，投水而死者达千余人，从此郡境肃然。当时涢山(今湖北潜江东北)蛮人最强，柳元景又随沈庆之攻涢山，共获3万余人，将1万余人迁移至都城建康(今南京)。
柳元景转任安北府中兵参军，后又为中兵参军。元嘉二十六年(449年)，沔北诸山蛮攻雍州，柳元景随建威将军沈庆之等二万人讨之，八道俱进。至次年正月，宋军大胜。
元嘉二十七年(450年)七月，宋文帝见北魏不断派兵南犯，欲伺机北伐。得悉魏诛杀谋臣崔浩，又见河道通畅，柔然遣使远来，誓为犄角，遂不顾多数大臣的反对，遣大军伐北魏。雍州刺史随王刘诞遣柳元景与振威将军尹显祖、奋武将军鲁方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起率兵趋弘农(今河南灵宝东北)。并以柳元景为建威将军，总领诸将。
时后军外兵参军庞季明年逾七十，为关中望族，请求入长安招附当地各民族，刘诞同意。于是从赀谷入卢氏(今属河南)，附者甚众，柳元景等遂引兵继进。十月，鲁方平、薛安都、庞法起进次白亭。闰十月，庞法起等诸军攻入卢氏，斩县令李封，以赵难为卢氏令，加奋武将军。赵难派人为向导，庞法起等越过铁岭山，进至开方口。庞季明也从木城与庞法起会合。柳元景率大军进至臼口，认为军粮不足，难以旷日相持，便束马悬车，率军从百丈崖出温谷，进至卢氏。庞法起等进攻弘农，克之，俘魏弘农太守李初古拔。柳元景率军越熊耳山，薛安都留屯弘农，庞法起进逼潼关(今陕西潼关东北)。十一月，柳元景率军进至弘农，驻屯开方口，为弘农太守，置吏佐。
此前，薛安都留屯弘农，诸军已进至陕城(今河南三门峡西)，柳元景到弘农后，便对薛安都说：“无为坐守空城，而令庞公深入，此非计也。宜急进军，可与显祖并兵就之。吾须督租毕 ，寻后引也”(《宋书·柳元景列传》)。即令薛安都、尹显祖率兵增援，柳元景于军后督租备粮。陕城地势险固，宋军一时未能攻破。魏洛州刺吏张是连提率众2万度崤山援救陕城，薛安都等与魏军奋战，魏军突骑冲击使宋军难于抵挡。薛安都脱盔解甲，战马亦去具装，单骑突阵，所向无前，杀敌甚多。日暮，宋将鲁元保引兵自函谷关(今河南灵宝东北)赶到，魏兵乃退。当夜，柳元景遣副将柳元怙率2000步骑救兵已至，魏军尚未发觉。翌日，薛安都等在城西南列阵，交战前，鲁方平与薛安都计议，决心死战。柳元怙引兵自南门出击，魏军无备，惊骇不已。宋诸军奋进，激战整日，魏军大溃，张是连提及将卒3000余被斩，赴河溺死者甚众，被俘2000余人。
第二天清晨，柳元景至，时被俘魏军多是河内人，柳元景对被俘魏军说：“汝等怨王泽不浃，请命无所，今并为虏尽力，便是本无善心。顺附者存拯，从恶者诛灭，欲知王师正如此尔。”魏军都说：“虐虏见驱，后出赤族，以骑蹙步，未战先死，此亲将军所见，非敢背中国也。”诸将欲将其全部杀死，柳元景认为不妥，说：“今王旗北扫，当令仁声先路”(《宋书·柳元景列传》)。将俘虏全部释放。随即攻克陕城。柳元景在此战中，筹划有方，战前督租备粮，战中及时发兵增援，战后释俘争取民心；参战将士同心协力，英勇奋战，终至获胜。
不久庞法起等也攻克潼关，关中豪绅和羌胡民众纷纷前来依附。刘诞又遣扬武将军康元抚率2000人出上洛，受柳元景节度。时军中粮尽，柳元景率军回据白杨岭，进弘农，入湖关口。魏军沃州刺史杜道生率众2万至阌乡水，离湖关120里。柳元景招募勇士1000人，夜袭魏军，因迷路而回。
此时，魏太武帝拓跋焘已下令魏军全面反攻，并击败王玄谟。宋文帝见王玄谟败退，魏兵深入，柳元景等不宜孤军独进，便召还诸军。柳元景以薛安都断后，率诸将自湖关度白杨岭，出于长洲，凯旋而归。刘诞登襄阳城相望，亲自下马相迎。并升柳元景为宁朔将军、京兆、广平二郡太守，于樊城立府舍，率所领居之，统行北蛮事。臧质为雍州刺史后，又以柳元景为冠军司马、襄阳太守。
元嘉二十九年(452年)二月，魏统治集团内讧，魏太武帝拓跋焘被中常侍宗爱所杀。三月，宋文帝刘义隆见有机可乘，再次伐魏。五月，遣抚军将军萧思话督冀州刺史张永等向碻磝，以司州刺吏鲁爽、颍川太守鲁秀和殿中将军程天祚率荆州甲士4万趋许昌、洛阳，雍州刺吏臧质率所部趋潼关(今陕西潼关县东北)。
至八月，宋军伤亡惨重，而且青、徐二州庄稼未熟，军中乏食。鲁爽率部到长社(今河南长葛东北)，魏守将秃发幡弃城逃走。臧质以冠军将军之职镇守襄阳(今属湖北)，仍按兵不动，只遣柳元景率后军行参军薛安都等向潼关，进据洪关(又作鸿关，今河南灵宝西南)。北魏急忙遣兵抵御。魏冠军将军封礼部自浢津渡黄河南下，奔赴弘农(今河南灵宝东北)。九月，魏司空、高平公儿乌干进屯潼关，平南将军黎公辽守御河内(今河南沁阳)。鲁爽率部与魏豫州刺史拓跋仆兰军战于大索，进而攻虎牢。鲁爽闻攻碻磝的宋军败退，即与柳元景引兵南还。
元嘉三十年(453年)正月，宋太子刘劭因宋文帝欲另立太子，便率东官兵杀宋文帝及大臣江湛、徐湛之、王僧绰等，自立为帝。时宋文帝第三子刘骏正率军屯五洲(今湖北浠水西南)得知其父被杀，与沈庆之举兵讨刘劭。
三月，刘骏从西阳(今湖北黄冈东)出发，以柳元景为谘议参军，领中兵，加冠军将军，太守如故。率兵万人为前锋，宗悫、薛安都等皆归柳元景指挥。
起初，刘劭以素习军事，若有反抗，自能抵挡；后闻四方起兵声讨，始有惧意。急忙悉召宿卫，实行戒严，并将秦淮河(今江苏南部秦淮河，于南京注入长江)南岸居民迁于北岸；为防止王公大臣出奔，尽将其聚于台城(皇帝所居之处，今南京鸡鸣山南乾河沿北)之内。
四月，刘骏率军自寻阳(今江西九江西南)东下，沈庆之总领中军，柳元景统率宁朔将军薛安都等十二军由湓口(今江西九江市西北，湓浦水入长江之口)出发，司空中兵参军徐遗宝率荆州(治江陵，今湖北江陵)之众继之。柳元景知船舰不坚，担心水战难于战胜，便日夜兼程而行。刘时听道石头城出战舰相拒，遂于江宁(今江苏江宁西南)登岸，于板桥做栅栏以自固。又进据阴山，派薛安都率骑兵到南岸，曜兵于淮上，吸引敌军。柳元景则潜进至长江边的新亭(今南京南)，依山筑垒。时前来归附的人都劝柳元景速进，柳元景说：“不然。理顺难恃，同恶相济，轻进无防，实启寇心。当倚我之不可胜，岂幸寇之不攻哉”(《宋书·柳元景列传》)！
此时，刘劭唯恐朝中旧臣不为已用，悉将军务委于辅国将军鲁秀、右军参军王罗汉及太尉司马庞秀之，并以领军将军萧斌为谋主，天天自出慰劳将士，亲督建造船舰。不久，庞秀之投奔武陵王刘骏，由于他掌管军队，刘劭朝内大受震动。刘劭派萧斌统率步军，褚湛之统水军，与鲁秀、王罗汉、刘简之所部之精兵一起，计万人，攻新亭，刘劭自登朱雀门(建康的正南门)督战。柳元景在军中下令说：“鼓繁气易衰，叫数力易竭。但各衔枚疾战，一听吾营鼓音”(《宋书·柳元景列传》)。由于刘劭出重赏，将士皆死战。柳元景军虽水陆受敌，但斗志不减。柳元景将麾下勇士全部派出，身边只留数人传令。刘劭兵即将获胜，鲁秀却鸣退鼓，刘劭兵闻鼓音停止进击。柳元景乘机开垒出击，刘劭军大溃，溺死在秦淮河中甚多。刘劭亲率余众攻垒，柳元景率军再次大破之，刘劭兵死伤比前更多。刘劭兵争赴死马涧，死马涧为之溢满。刘劭手斩后退者，仍不能禁。刘劭只身逃回台城。江夏王刘义恭和鲁秀、褚湛之等皆先后往投刘骏。
二十五日，刘骏于新亭即皇帝位，是为宋孝武帝。以柳元景为侍中，领左卫将军，转使持节、监雍、梁、南北秦四州、荆州之竟陵、随二郡诸军事、前将军、宁蛮校尉。
五月，臧质率雍州兵2万至新亭，豫州刺史刘遵考部将夏侯献之率步骑5000至瓜步山(今江苏六合东南)。此时，会稽太宗随王刘诞亦响应刘骏，派军进攻建索。刘劭遣殿中将军燕钦等抵御东来刘诞军，大败于奔牛(今江苏常州境)。刘劭遂令沿秦淮河树栅坚守，又决破岗、方山河堤，企图以水阻挡刘诞军。鲁秀等募勇士攻克大航(又名朱雀桥，今南京市南，秦淮河上)，王罗汉投降，刘劭兵纷纷奔逃。当夜，刘劭闭守台城6门，于门内凿堑立栅，准备固守。但此时城内人心已乱，文武官吏纷纷越城出降。不久，辅国将军朱修之部克东府(今南京东，为宰相、中书令所居)，诸军克台城。刘劭被俘，斩于大航。
同月，柳元景被封为雍州刺史。在出兵时，孝武帝就曾问柳元景：“事平，何所欲？”柳元景回答说：“若有过恩，愿还乡里”(《宋书·柳元景列传》)。所以有此授。当初起兵时，臧质起见南谯王刘义宣暗弱易制，准备奉刘义宣为主，并暗中告诉柳元景，让其率兵西还。柳元景不但没回军，还将臧质的书信交给孝武帝，并对送信的人说：“臧冠军当是未知殿下义举尔。方应伐逆，不容西还”(《宋书·柳元景列传》)。臧质因此怀恨在心。此时，柳元景为雍州刺史，臧质担心对己不利，但让其党羽在孝武帝而前说柳元景不宜远出。但孝武帝没听，反而又以柳元景为护军将军，守卫石头城，柳元景不拜。闰五月，孝武帝便迁其为领军将军，加散骑常侍，曲江县公，食邑三千户。
不久，孝武帝虑荆州是长江上游重镇，不愿让他叔父南郡王刘义宣(宋武帝刘裕第六子)久任荆州刺史，于是内调其为丞相、扬州刺史。义宣主持荆州10年，财富兵强，与江州刺史臧质以灭刘劭有功，益发骄横专行；朝廷诏制若与已意不同，则不遵行。今见孝武帝欲夺去其兵权，即与臧质议定先发制人，举兵反抗宋廷。刘义宣和臧质素与豫州刺史鲁爽结好，遂密遣人于宋孝建元年(454年)正月告知鲁爽及兖州刺史徐遗宝，约定当年秋天同时举兵。使者携带函至寿阳(今安徽寿县)，恰逢鲁爽醉酒，误记预约日期，即日起兵。徐遗宝亦随之举兵，从兖州(治瑕丘，今山东充州)往攻彭城(今江苏徐州)。
二月，刘义宣和臧质忽闻鲁爽已反，仓促起兵，并上表宋孝武帝，言欲除君侧之恶。臧质加部将鲁弘为辅国将军，东下屯兵大雷(今安徽望江)；刘义宜遣谘议参军刘谌之率万人往会鲁弘，并召司州刺史鲁秀，使为刘谌之后继。是月，宋孝武帝以柳元景为抚军将军，假节置佐，统率左卫将军、豫州刺史王玄谟等诸将迎击刘义宣。三月，又以柳元景为都督雍、梁、南北秦四州、荆州之竟陵、随二郡诸军事、抚军将军、领宁蛮校尉、雍州刺史，持节如故。王玄谟等率舟师进据梁山洲(今安徽和县南，长江西岸梁山)，在两岸筑偃月垒，以待叛军。
刘义宣自称都督中外诸军事，于三月传檄各州郡，给诸州郡官吏加官晋爵，令他们出兵响应自己。同时自率众10万由江津(今湖北沙市东南)东进，以子刘恬为辅国将军，与左司马竺超民留镇江陵(今属湖北)。益州刺史刘秀之斩刘义宣信使，遣兵万人袭江陵。刘义宣知雍州刺史朱修之与已二心，乃以鲁秀为雍州刺史，命其率兵万余击之。徐遗宝攻彭城不克，弃众焚烧湖陆城投奔鲁爽。刘义宣以臧质为前锋，军至寻阳(今江西九江西南)；鲁爽也引兵自寿阳直趋历阳(今安徽和县)，与臧质合兵，水陆并进。殿中将军沈灵赐率水军于南陵(今安徽繁昌南)击败臧质的前哨部队，俘军主徐庆安等。臧质至梁山，立营两岸，与宋军对峙。
四月，宋孝武帝以左军将军薛安都、龙骧将军宗越等屯历阳，击斩鲁爽的前锋杨胡兴。鲁爽被阻，留军于大岘城(今安徽含山县东北)，命其弟鲁瑜屯于大岘之西的小岘。镇军将军沈庆之渡江督战。薛安都斩鲁爽，鲁瑜也为部下所杀。宋廷军进而克寿阳，徐遗宝逃出，途中被杀。沈庆之使人将鲁爽之首送与刘义宣，鲁爽系出将门，骁猛善战，号称万人敌，刘义宣与臧质见爽首后，皆惊骇不已。
柳元景屯兵于采石，王玄谟见臧质众盛，遣使要求增兵，孝武帝使柳元景进屯姑孰。太傅刘义恭使离间计，派人送书于刘义宣，言及臧质“少无美行”，倘使此次反叛成功，恐你也难免成为其池中之物。刘义宣从此疑忌臧质。
五月，朱修之切断马鞍山(今湖北襄樊市西南)通道，据险固守。鲁秀率部进攻，屡为修之所败，遂退往江陵。朱修之引兵随其后。臧质攻破王玄谟西垒，王玄谟派垣护之向柳元景告急：“今余东岸万人，贼军数倍，强弱不敌，谓宜还就节下协力当之。”柳元景对垣护之说：“师有常刑，不可先退。贼众虽多，猜而不整，今当卷甲赴之。”垣护之又说：“逆徒皆云南州有三万人，而麾下裁十分之一，若往造贼，虚实立见，则贼气成矣”(《宋书·柳元景列传》)。柳元景纳其言，留老兵拒守，悉遣精兵援助王玄谟，并多张旗帜，广设疑军。梁山望去如数万人，都以为建康援兵悉至，众心乃安。臧质遣将攻克梁山西城，即与刘谌之合兵攻东城。王玄谟得援兵后，督诸军大战，臧质兵大败，刘谌之战死，刘义宣、臧质逃走。六月，臧质被俘后斩于建康(今南京)，刘义宣逃至江陵后被朱修之所杀。
六月，孝武帝封赏功臣，柳元景与名将沈庆之俱以本号开府仪同三司，封晋安郡公，邑如故。固让开府仪同，复为领军、太子詹事，加侍中。寻转骠骑将军、本州大中正，领军、侍中如故。
大明二年(458年)，又复加开府仪同三司，柳元景又固让不受。大明三年(459年)正月，迁尚书令，太子詹事、侍中、中正如故。以封在岭南，秋输艰远，改封巴东郡公。大明五年(461年)，又命左光禄大夫、开府仪同三司，侍中、令、中正如故。九月，柳元景固让开府仪同三司。大明六年(462年)十月，进司空，侍中、令、中正如故，又固让，乃授侍中、骠骑将军、南兖州刺史，留守京师。大明七年(463年)正月，为骠骑大将军、开府仪同三司。
大明八年(464年)闰五月，孝武帝去世，遗诏柳元景领尚书令，入居城内，与太宰刘义恭辅佐幼主。同月，前废帝即位，柳元景被加开府仪同三司，领丹阳尹，解南兖州刺史。
泰始元年(465年)六月，加柳元景南豫州刺史。
柳元景少时贫苦，曾由下都去大雷，时日暮寒甚，柳元景颇有羇旅之叹。这时，岸边有一老翁自称会算命，谓元景曰：“君方大富贵，位至三公。”柳元景以是开玩笑，便说：“人生免饥寒幸甚，岂望富贵。”老翁说：“后当相忆”(《南史·柳元景列传》)。后柳元景果然位至三公，便想找算命老人，但没有找到。
柳元景行伍出身，所以当朝理事，非其所长，但仍显出宽弘高雅的美德。时，朝中的要臣多有产业，唯柳元景一无所有。他家里有几十亩菜园，守园人便将吃不了的蔬菜提出去卖掉，得钱二万，送到他宅里。柳元景知道后，生气地说：“我立此园种菜，以供家中啖尔。乃复卖菜以取钱，夺百姓之利邪”(《宋书·柳元景列传》)！于是将钱送给了守园人。
孝武帝多猜忌，在位时严暴异常，柳元景虽待遇显赫，但仍担心祸及其身。太宰江夏王刘义恭和诸大臣都心情疑惧，从不敢私自往来，以免产生事端。孝武帝死后，刘义恭、柳元景等都相对说：“今日始免横死”(《宋书·柳元景列传》)。柳元景和诸重臣才敢相互往来，常常一起饮酒娱乐，夜以继日。前废帝即位之初，抚慰众臣，表现温和，朝内渐发乱事，他杀了戴法兴后便不再敛气吞声，凶相渐露。柳元景等无不震慑，各不自安，便与颜师伯等人密谋废帝，立刘义恭。日夜聚谋，但犹豫不决。柳元景便将此事告诉了沈庆之，沈庆之与刘义恭的关系一般。颜师伯当时专断朝事，对沈庆之向来不以为然，曾对令史说：“沈公，爪牙耳，安得预政事”(《资治通鉴·卷第一百三十》)！沈庆之对颜师伯极为不满，所以向前废帝告发了此事。
八月癸酉(公元465年9月18日)，前废帝亲自率羽林兵杀刘义恭及其四子。另遣使者称诏召柳元景，左右奔告他“兵刃非常”。柳元景自知大祸将至，便先向其母告辞，然后整朝服，乘车应召。出门时遇见其弟车骑司马柳叔仁，穿着戎装，带数十人来找他，让他拒从诏令。柳元景苦苦劝说柳叔仁不要作乱，自己早有主张。等他走出里巷，大军来到，柳元景便下车受戮，容色恬然，其八子、六弟及诸侄也都被杀。颜师伯及其六子也于同日被杀。
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[table=80%,#ffffff,#7f7f7f,3][tr][td][color=#7f7f7f][b]【冼夫人】。[/b]
冼(xiǎn)夫人(512—602年)，广东南部越族人，是梁、陈、隋三朝时期岭南部落首领，史称谯国夫人。
冼夫人于梁天监十一年(512年)生于高凉郡冼氏家中，相传她本名阿英。史书记载她家：“世为南越首领，跨据山洞，部落十余万家。夫人幼贤明，多筹略，在父母家，抚循部众，能行军用师，压服诸越。每劝亲族为善，由是信义结于本乡。越人之俗，好相攻击，夫人兄南梁州刺史挺，恃其富强，侵掠傍郡，岭表苦之。夫人多所规谏，由是怨隙止息，海南、儋耳归附者千余洞”(《隋书·谯国夫人传》)。
梁大同元年(535年)，冼夫人二十四岁时，罗州刺史冯融闻冼夫人有才识，便让其子高凉(今广东阳江西)太守冯宝娶其为妻。冯融原为北燕苗裔，其先冯业率众浮海南来，定居新会，历任牧守，三传至冯融。由于是外人，所以冯融不为高凉人所信服。冼夫人到后，诫约本族尊重当地风俗习惯。每当她与冯宝处理诉讼案时，对本族犯法的人，也是依法办事，不徇私情。这样，冯氏在当地的威信建立起来，“自此政令有序，人莫敢违”(《隋书·谯国夫人传》)。
梁太清二年(548年)八月，投降了梁朝的东魏大将侯景在寿阳复又反叛梁朝。梁朝按羊侃的计划应在采石矾坚拒叛军渡江，另以一支精锐的部队袭取寿阳，断其归路，这样叛军自然瓦解。可惜朝廷不用其计，却以与侯景有勾结的临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事。萧正德表面忙于备战，暗地里却以大船数十艘资敌，于是侯景顺利渡江，将梁武帝围困台城。
时广州都督萧勃征兵援助解围，高州刺史李迁仕称疾不肯前往，却派人召冯宝。冯宝欲往，被冼夫人阻止，他说：“刺史无故不合召太守，必欲诈君共为反耳。”冯宝问其故，冼夫人又说：“刺史被召援台，乃称有疾，铸兵聚众，而后唤君。今者若往，必留质，追君兵众。此意可见，愿且无行，以观其势”(《隋书·谯国夫人传》)。
几天后，李迁仕果然举兵反梁，遣主帅杜平虏率兵入灨石，与侯景呼应。冼夫人认为：“平虏，骁将也，领兵入灨石，即与官兵相拒，未得还。迁仕在州，无能为也。若君自往，必有战斗。宜遣使诈之，卑辞厚礼，云身未敢出，欲遣妇往参。彼闻之喜，必无防虑。于是我将千余人，步担杂物，唱言输赕，得至栅下，贼必可图”(《隋书·谯国夫人传》)。冯宝依计而行，李迁仕果然信以为真，不加防备。冼夫人便亲率千余人“步担杂物，唱言输赕”(《隋书·谯国夫人传》)，前往大皋口。至灨石，突然出击，大胜，李迁仕败走保于宁都。冼夫人乘胜与长城侯陈霸先的部队会合。回来后，冼夫人对冯宝说：“陈都督大可畏，极得众心。我观此人必能平贼，君宜厚资之”(《隋书·谯国夫人传》)。这些见解，显示了冼夫人的善识时务和军事才智。
此后，陈霸先与王僧辩合力击溃侯景，湘东王萧绎在建康即位，但不久被西魏政权打败，陈霸先乘机于陈永定元年(557年)代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。
陈永定二年(557年)，冯宝去世，岭表大乱，冼夫人安抚百越各部，使境内安然无事。并派自己的儿子，年方九岁的冯仆率百越首领去丹阳。陈武帝拜冯仆为阳春郡(今广东阳江一带)郡守。
陈太建元年(569)，广州刺史欧阳纥谋反，把冯仆召至高安，企图拉他一同反陈。冯仆派人告知母亲。冼夫人得知后说：“我为忠贞，经今两代，不能惜汝，辄负国家”(《隋书·谯国夫人传》)。遂发兵拒境，率百越诸部与陈朝派来征讨的将领章昭达内外夹击，使欧阳纥军溃被擒。冯仆因母亲平叛有功被陈霸先封为信都侯，加平越中郎将，转任石龙(治在今广东化州东北)太守。冼夫人被封为中郎将石龙太夫人，赉绣幡油络驷马安车一乘，给鼓吹一部，并麾幢旌节，其卤簿一如刺史之仪。
陈至德年间(583—586年)，冯仆卒。隋开皇九年(589年)正月，隋师攻陷建康，陈朝灭亡。虽然隋文帝统一中国，但岭南地区尚未归附，当地共奉冼夫人为“圣母”，以保境安民。
二月，隋文帝派江州总管韦洸安抚岭南，被陈将徐璒阻于南康。韦洸至岭下，逡巡不敢进。晋王杨广命令被俘的陈后主写信给冼夫人，“谕以国亡”，让冼夫人归顺隋朝。随信还有冼夫人当年所献犀杖及兵符为证。冼夫人见后，确知陈亡，于是她“集首领数千，尽日恸哭”(《隋书·谯国夫人传》)。并派其孙冯魂率部迎韦洸入广州。至此，岭南悉定。冯魂因被隋朝封为仪同三司，冼夫人被册为宋康郡夫人。
隋开皇十年(590年)，番禺将领王仲宣举兵反隋，岭南很多首领也起兵响应。王仲宣围韦洸于广州，驻军衡岭，韦洸中流矢而卒。洗夫人遣其孙冯暄将兵救广州，冯暄因与王仲宣的部将、泷水(今广东罗定)豪门陈佛智关系亲密，按兵不动，贻误战机。洗夫人发现后，大怒，将冯暄问罪下牢，改派另一孙子冯盎出讨叛军，与隋官军鹿愿会师，共败王仲宣。平息后，冼夫人披甲乘马，亲自护卫隋招抚专使裴矩巡抚各州，岭南遂定。当时隋文帝对大臣高颎、杨素说“韦洸将二万兵不能早度岭，朕每患其兵少”(《资治通鉴·卷一百七十七》)。可见冼夫人的决断对全局影响之大。
这时冼夫人八十高龄。隋文帝为冼夫人的举动赞叹，特降敕书慰劳。独孤皇后也赐她首饰及宴服。其孙冯盎因协助隋军平叛有功，拜为高州刺史，次孙冯暄也被赦，拜为罗州刺史。冯宝被追赠为广州总管、谯国公，冼夫人则被册封为谯国夫人。并“开谯国夫人幕府，置长史以下官属，给印章，听发部落六州兵马，若有机急，便宜行事”(《隋书·谯国夫人传》)。从中不难看出隋文帝对冼夫人器重。
隋文帝特下诏书慰勉冼夫人：“朕抚育苍生，情均父母，欲使率土清净，兆庶安乐。而王仲宣等辄相聚结，扰乱彼民，所以遣往诛翦，为百姓除害。夫人情在奉国，深识正理，遂令孙盎斩获佛智，竟破群贼，甚有大功。今赐夫人物五千段。暄不进愆，诚合罪责，以夫人立此诚效，故特原免。夫人宜训导子孙，敦崇礼教，遵奉朝化，以副朕心”(《隋书·谯国夫人传》)。殷殷之意，溢于言表。
冼夫人把梁、陈、隋三朝所赠礼品，分三库保管，每逢过年过节，她总要取出展示在庭中。并对子孙们说：“汝等宜尽赤心向天子。我事三代主，唯用一好心。今赐物具存，此忠孝之报也，愿汝皆思念之”(《隋书·谯国夫人传》)。
隋朝建国以后，改广州为番州，除了倚重冼夫人坐镇岭南地区以外，更由朝廷派赵钠为番州总管，综辖地方政务。赵讷贪虐害民，岭南诸部多有亡叛。冼夫人遣长史张融上书朝廷，予以揭发，使赵讷得到制裁。文帝降勅委托冼夫人招慰亡叛。冼夫人不顾年高，亲载诏书历十余州，宣述圣旨，抚慰当地民众。朝廷因冼夫人揭发赵讷及安抚民众有功，赐夫人临振县汤沐邑一千五百户，赠(冯)仆为崖州总管、平原郡公。
仁寿二年(602年)，冼夫人去世，享年九十一岁。朝廷赙物一千段，谥曰诚敬夫人。今人王兴瑞有《冼夫人与冯氏家族》一书，对有关事迹多所考订。
点评：冼夫人以边睡番族历事三朝，为人明大体、识大义、安抚百姓、绥靖地方，使岭南地安定繁荣达半个世纪，是中国女性的杰出代表。
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