东汉建安二十四年（公元219年），黄忠阵斩夏侯渊，汉中尽入蜀汉囊中。曹军撤退之时，强制五万余氐人迁出故土，北上关中。在浩浩荡荡的迁徙队伍中，有一支五百多人的巴氐部落，首领名叫李虎.这支部落一路向北，最后定居在关中的略阳郡。李虎与儿子李慕、孙子李特，祖孙三代任职于略阳郡，如果不出变故，他们将一直在略阳郡生活下去。但是变故发生了。
西晋元康年间，以武威太守兼任护东羌校尉的马隆病死在任上。马隆统御秦、凉两州戎事已有十余年之久，在其恩威并用之下，匈奴、鲜卑、羌人、氐人安分守己，关中平静了十余年。他死后，雍、秦两州的羌人、氐人一时俱反，氐人首领齐万年自称皇帝，战火蔓延整个关中。祸不单行。关中又发生了大范围的饥馑和瘟疫，当时长安以西赤地千里，斗谷万钱。关中百姓开始向汉中逃难，成为流民。迁居略阳的巴氐部落也被迫加入到流民的行列，一路上，不断有流民投靠他们。
巴氐李氏的第三代首领李特有兄弟五人，长兄李辅官职不详，老二李特“身长八尺，雄武善骑射，沉毅有大度”，三弟李庠“弓马便捷，膂力过人”，四弟李流“少好学，便弓马”，五弟李骧也是骁勇善战之人。第四代人中也不乏青年才俊，如李特之子李荡、李雄、李期，李骧之子李寿。
元康年间关中大乱的时候，李特已是年近六旬的老人，在南下汉中的路上，他的内心必定不是豪情满怀，而是充满了恐惧和悲伤。关中流民大量涌入汉中，吃光当地的粮食后，继续南下，于元康八年（公元298年）年底进入“天府之国”的巴蜀。据说，李特入汉中与西蜀交界处的剑门关时，叹息说:“刘禅有如此地，面缚于人，岂非庸才邪！”周围的人闻言，都惊讶地看着这个花白头发的老者。后世的史官们因此断定，早在入蜀之初，李特就产生了割据的野心。
到了永康元年（公元300年），成都内史耿腾忧心忡忡地接连上书，提醒朝廷尽快处理蜀地的流民问题。可惜这些奏章上得不是时候，它们抵达洛阳的时间大约在永康元年六月或者七月。此前，赵王司马伦刚刚发动兵变，杀死了贾皇后。耿腾的奏章提醒他，在西蜀还有一个贾后党人——益州刺史赵廞。除恶务尽，于是司马伦矫诏任命耿腾为益州刺史，召赵廞回洛阳担任大长秋。大长秋是皇后的属官，当时贾皇后已死，当然没有必要设立“大长秋”。因此这道人事任命明显是一个陷阱。
赵廞可不想白白送死，他决定发动兵变，占据成都，当土皇帝。想要发动兵变，手中有兵才行。益州辖地相当于现在的四川，有地方军性质的州兵，名义上的统帅是该州刺史，但是刺史想造反，州兵未必会听命。
在益州境内尚有一个“成都国”，成都王司马颖当时镇守邺城，成都国的日常事务交由内史耿腾打点。成都国按例有五千国兵，但国兵的指挥权在耿腾手中。
此外，因为益州地处边陲，晋武帝特设西夷校尉，驻军益州的汶山郡。西夷校尉听命于中央，这支边防军赵廞同样无法染指。益州三支官兵全都依靠不上，赵廞只好将目光转向散居蜀中的十万流民，特别是李氏兄弟。在正常情况下，即使有流民的帮助，赵廞成功的希望也很渺茫。但是赵廞幸运地遇到一个好时机。两年前，汶山郡的羌族、氐族造反，西夷校尉麴炳率兵平叛不力，被撤职，而新任西夷校尉迟迟没有到任，边防军群龙无首。当时，赵廞唯一的障碍就是成都内史耿腾。他悄悄与李特联系，李特派三弟李庠带领一支流民军潜入成都，设下了埋伏。
耿腾毫不知情，按原计划进成都办理交接事宜。他刚进城，城门落下，伏兵杀出，耿腾死于乱兵之中。耿腾一死，赵廞乘机收编了国兵，自称大都督、大将军、益州牧，和东汉末年的刘焉一样，表面遵从王命，实际上割据蜀中。朝廷任命汉中的梁州刺史罗尚为平西将军、兼任护西夷校尉和益州刺史，率一万人进蜀中戡乱。行至剑门关，前方传来出人意料的消息:赵廞已死，叛乱已经平定。杀死赵廞的正是李特兄弟。种种迹象表明，在李氏部族之中最先萌生野心的不是李特，而是李特的三弟李庠。
李庠的军事才能是李氏诸兄弟中最杰出的，赵廞把他比作关羽、张飞。赵廞杀耿腾、陈总，李庠出力最多，而当时李特与四弟李流、五弟李骧等人仍然驻守绵竹，静观时变。赵廞论功行赏，上书请封李庠为阳泉亭侯，赐钱百万、马五十匹，还任命李庠为威寇将军。表面上看赵廞对李庠十分优宠信任，实际上他对李庠十分猜忌。赵廞起事之初，几乎手无寸兵，只能仰仗李庠。但当他手中有了军队，李庠就不再是不可或缺的角色了。
赵廞的长史杜淑、司马张粲都劝他除掉李庠。
杜、张二人进谗言的时候，赵廞刚刚检阅过李庠的部队，他看到流民军军容整齐、纪律严明，心中就动了杀机。再经二人一拨撩，就下定决心，杀李庠，除后患。
