清代也有一些官员，聘用的是“带肚子师爷”。所谓“带肚子师爷”，就是借钱给幕主的幕友。十年寒窗苦读，又经过多年漫长的“候缺”，这对一般家境的人来说，是难以承受的。上任时需要一大笔钱，先要答谢各路“关节”，随后是远途履任的路费，上任之初又要拿出一笔钱给上司和同僚作见面礼，这些都是不能少的。无钱的幕主只好向他所聘的师爷借钱。“带肚子”可能是“带驮子”的讹音，意思是师爷带钱借给幕主，如同骡马负重。这种情况下，宾、主之间的关系就发生了位置的倒错，师爷成为了债主，有了挟制官员的资本。幕主反而成为被追讨的人。
由于清代地方各级衙门实行“长官负责制”，僚属佐贰人员的严重缺额或者不普遍设置，致使衙门有浓重的“一人独治”的色彩。而各种繁要杂事，不可能由长官一个人来完成，因而必须有“代官出治”、“佐官出治”之类的人来处理这些事务，这就是在清代发展到极盛的俗称师爷的幕友群体。
无幕不成衙
清代流行这样一句谚语：“无幕不成衙。”这里的“幕”就是指幕友、幕宾，即俗称的师爷，“衙”就是衙门，这里是指地方衙门。意思是说，一个地方衙门如果没有幕友，也就不成其为衙门。按照清代从总督巡抚到州县大小几千个衙门，每个衙门有五个幕友计算，全国的幕友至少有数万人之多。
如此庞大的幕友队伍，加上他们事实上影响甚至左右着清朝各级衙门的运转，因此他们的地位与作用在当时就是一个广受关注的话题。乾隆时期史学家邵晋涵说：“今之吏治，三种人为之，官拥虚名而已。三种人者，幕宾、书吏、长随。”曾做过34年幕友的汪辉祖对此深表赞同，并说“官之为治，必不能离此三种人，而此三种人者，邪正相错”。他还说，到乾隆中叶，就幕友而言，要寻找正派的，十人中已找不到四五人了。
幕友又称幕宾、西宾、宾师等。据郑天挺《清代的幕府》的研究，秦朝张耳少年为客，李斯曾做吕不韦的舍人，以及东汉时的门生故吏，都是幕友的原始称呼。师爷虽然出现得早，但只有到清代才真正发达起来，因而形成专门的“幕道”或“幕学”，《幕学举要》、《入幕须知》、《办案要略》、《佐治药言》之类幕学书成为学幕者的必读书。学幕必须拜师，学成才能行幕。学习的内容也以审理裁决民刑案件，征收钱粮赋税，开支各种费用，往来文件，缮写公私函件，考核征收田赋为主。这五方面的知识，成为日后从幕的专业资本。相应地，幕友也分为刑名、钱谷、挂号、书启、征收等五大类。品德修养方面的学习，包括尽心、尽言、不合则去等内容。据清代名幕汪辉祖讲，他学刑名一幕，就用了整整六年的时间。
幕友以通晓刑名律例、钱粮会计、文书案牍等专门知识服务于官府，他们不食国家俸禄，接受主人的束脩(即薪金)，其行为对幕主负责，有时也代主官查核胥吏，在官场上起着“代官出治”的作用。清人韩振说：“掌守令司道督抚之事，以代十七省出治者，幕友也。”(《清经世文编》卷二十五《幕友论》)地方官尤其是州县官的事务繁杂，但可以归结为两大项，即刑名和钱谷，这两项也直接关系到地方官的“考成”，与他们的仕途前程息息相关。绍兴师爷龚萼所谓“刑名、钱谷之事，实为官声、民命所关”(《雪鸿轩尺牍》)，就是这个意思。清代当过刑钱师爷的陈天锡说，师爷对于主官，犹如“饥渴之于食饮，寒暑之于裘葛，而不可离矣”！
尽管清代制定了许多严格规范幕友的法律条规，多数幕友自我约束也比较强，也不乏为人称道的名幕，而且，许多大员或名流学者往往是从做幕开始其仕宦生涯的，如赵翼、戴震、章学诚、左宗棠、刘蓉等。但劣幕之多，清代堪称其最。幕友之间不但呼朋引类，暗通信息，上下交结，甚至形成一种令主官都难以控制的社会势力。《歧路灯》第七十九回说：“大凡世上莫不言官为主，幕为客。其实可套用李谪仙(李白)两句云：‘夫幕友者，官长之逆旅；官长者，幕友之过客’。” 逆旅即旅店，幕友成为旅店主人，官长反而成为旅店客人，这就是清代衙门颇为盛行而又屡禁不止的“官转幕不转”的独特“风景”。
