南朝梁武帝萧衍统治末年东魏降将侯景发动的叛乱。萧衍自天监元年(502)称帝后,在长达四十多年的统治中，一贯执行宽纵皇族，优容士族的政策。为了避免前代皇族间骨肉相残局面的重演，他取消了宋、齐两代监视和限制皇族权力的典签制，给皇族以实权，出任方镇，对他们的横征暴敛甚至公开抢劫和叛国均予宽容。武帝晚年,出任方镇的诸王无不拥兵自重,以至窥测皇位。长期优容士族的结果，大大加速了士族的腐朽过程，使统治集团中贪残、侈靡、轻视武备之风日益严重，吏治极端黑暗，阶级矛盾空前尖锐，形成了“人人厌苦，家家思乱”的严重局面。这就给侯景之乱的得逞以可乘之机。
侯景(?～552)，字万景，原为北魏怀朔镇（今内蒙古包头东北）戍卒。六镇起义时,投降尔朱荣,为镇压葛荣的先锋。因功擢为定州刺史、大行台，威名遂著。后高欢诛灭尔朱氏,他又投靠高欢,官至司徒、河南道大行台,将兵十万，专制河南达十四年之久。太清元年(547) 高欢死，侯景与高欢子高澄有隙，乃据河南叛，并派人向西魏和梁洽降。西魏对侯景十分警惕,以援助为名,派兵占领侯景据地之半，并逼其交出兵权，入朝长安。梁武帝虽也曾一度犹豫,但很快就不顾多数朝臣的反对,纳降侯景，封为河南王，都督河南南北诸军事，并派萧渊明领兵五万进攻东魏。十一月，梁军在彭城外十八里的寒山被东魏歼灭，渊明被俘；次年正月，侯景亦败于涡阳(今安徽蒙城),仅剩步骑八百狼狈南窜,中途夺取寿春。梁武帝听到寒山败讯，吓得几乎跌下床来，叹曰：“吾得无复为晋家乎?”但仍不对侯景采取果断措施,而是一面安抚,一面与东魏谈判,企图以侯景换回萧渊明。侯景看穿梁朝统治集团的腐朽无能和梁武帝的“薄心肠”，将寿春居民充作军士,并勾结萧正德（萧衍侄）作内应,许以事成后立之为帝，于八月举兵反叛。
出乎梁武帝意料，侯景率骑数百、兵八千顺利渡过长江，攻入建康，直指台城（宫城，中央台省与宫殿所在地）。十月二十四日，台城被围时，城内有“男女十余万，贯甲者三万”，在良将羊侃指挥下展开了惨烈的台城保卫战。叛军百道攻城，先后作长围，起土山，用飞楼、□车、登城车、□堞车、火车轮番攻城，均被击退。侯景又引玄武湖水灌城,“阙前御街并为洪波”,城被围既久，牺牲惨重，瘟病流行，横尸满路。生存者止二三千人，并悉羸弱，但仍坚持抗争，以待外援。此时集结在建康城外的各路援军多达二三十万，共推司州刺史柳仲礼为大都督；他与邵陵王萧纶有怨，诸军又互相猜阻，莫有战心。建康士民扶老携幼以候援军，但援军才过淮，即纵兵剽掠，由是士民失望。侯景军中有谋应官军者，闻之亦止。荆州刺史湘东王萧绎、湘州刺史河东王萧誉等更是坐观城破，以便争夺帝位。侯景久攻台城不下，乃纵兵大肆杀掠，驱赶百姓日夜筑土山，乱加殴捶。又募奴为兵，许以官爵。然叛军损失亦多，又严重缺粮，战斗力大为削弱，且闻荆州兵东下，十分恐慌，故曾一度乞和，准备撤退。后因见援军号令不一，终无勤王之志，于是加紧攻城，终于在三年三月十二日攻破台城。
侯景矫诏解散援军，三十万大军，或走或降，一朝散尽。五月，被软禁的梁武帝病饿而死，侯景立太子萧纲为帝（简文帝），自居相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，派兵攻占三吴等地。所到之处，专以焚掠为事。杀戮立威,但百姓宁死而终不附。大宝二年(551)侯景率大军西上，攻占郢州，进军江陵，六月被萧绎的荆州军击败，退回建康，从此一蹶不振。八月，侯景废简文帝，十一月自立为帝，国号汉。
台城陷落后，萧衍子孙间争夺帝位的斗争迅速激化。围城期间曾被侯景立为皇帝的萧正德被侯景处死。在长江中上游地区，萧绎占有荆州，力量最强；萧纪占有益州；萧誉据湘州；萧誉弟□据雍州（今湖北襄阳）；萧纶自台城破后逃据郢州（今湖北武汉），准备称帝。他们不联合起来讨伐侯景，却在为争夺帝位混战。萧纶投靠北齐、萧□归附西魏，萧绎既附北齐又附西魏。萧衍死后的次月，萧绎发兵进攻湘州；九月，萧□自襄阳进攻江陵，后为萧绎击退；大宝元年四月，萧绎将领王僧辩攻破湘州，杀萧誉；八月又进攻郢州，萧纶败走汝南，次年二月被西魏攻灭。萧绎扫除了萧誉和萧纶后，才命王僧辩率军东下。承圣元年(552)二月,王僧辩与起自岭南的陈霸先会合,三月大捷于姑孰（今安徽当涂）,进抵建康，侯景东逃，四月为其部下杀死，持续四年之久的叛乱终告平定，但战乱并未结束，萧绎、萧纪、萧□为争夺帝位进行最后的战斗。四月，萧纪称帝，八月举兵东下。十一月萧绎亦称帝于江陵（梁元帝），一面请求西魏袭取益州，一面派大军堵截萧纪。二年七月，萧纪兵败身死，益州全境为西魏占领。次年，萧□勾结西魏攻下江陵，杀萧绎但却失去了襄阳，在江陵沦为西魏附庸。
侯景之乱所造成的后果极其严重。江南社会遭空前浩劫。拥有二十八万户的首都建康，存者百无一二，完全成为废墟。三吴原最富庶,经侯景烧杀抢掠,乃至残破。及西魏破江陵，尽俘王公以下及百姓男女数万家（又作十余万口）为奴婢，分赏三军，驱归长安，弱小者皆杀之，得免者仅三百余家。东晋以来经营数百年而形成的三大经济文化中心，均遭到毁灭性的破坏。在这场战乱中，东魏取得了淮南和广陵，西魏取得了成都、汉中和襄阳，从而使南朝版图大为缩小，加剧了北强南弱的局面。士族门阀在此次战乱中不仅充分暴露了腐朽无能,而且受到了极其沉重的打击，从而大大加速了南朝士族的衰亡过程。
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